公告日期：2026-03-04

中联资产评估咨询（上海）有限公司关于深圳证券交易所 《关于分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产申请的审核问询函》

资产评估相关问题回复之核查意见

深圳证券交易所：

按照贵所下发的《关于分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130002 号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，中联资产评估咨询（上海）有限公司（以下简称“中联评估”）作为本次交易的资产评估机构，已会同上市公司与各中介机构，就贵所反馈意见要求评估师核查的内容进行了核查及落实，现就相关问题作出书面回复如下。

问题一（原问题四）、关于市场法评估

申请文件显示：（1）本次交易采用市场法的评估结果作为评估结论，市场法评估值为 83.43 亿元，较标的资产母公司所有者权益账面值的增值率为 21.66%，较标的资产合并报表归母所有者权益账面值的增值率为 146.58%。（2）市场法评估中选取分众传媒、兆讯传媒、趣致集团、联掌门户四家作为可比上市公司。（3）因各家可比公司盈利水平不一、企业价值能剔除资本结构差异等原因，本次评估选取 EV/S 作为价值比率指标。（4）市场法评估中，基于标的资产与可比公司业务结构、经营模式、企业规模等差异形成评价分，对价值比率进行调整，其中业务结构评价均为 100 分，经营模式无需调整，不同公司成长性、盈利能力、资产利用效率的评价分亦存在差异。四家可比公司调整后价值比率分别为4.03X、2.74X、10.67X、8.17X。（5）基于本次评估情况，标的资产 2024 年度静态市盈
率为 198.09 倍，而可比 A 股上市公司的市盈率分别为 21.00 倍和 31.83 倍。（6）
本次交易中重组过渡期损益安排为，以成本法、市场法作为主要评估方法就本次交易进行评估的，过渡期内标的资产的盈利和亏损均由上市公司享有或承担。

请上市公司补充披露：（1）本次交易的过渡期损益情况，以及过渡期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。（2）详细列示母公司所有者权益和合并报表归母所有者权益账面值差异的具体情况，相关子公司或母公司投资对象价值差异的具体情况，历史亏损情况，对标的资产持续经营情况的影响。（3）详细对照分析标的资产与可比公司业务活动地域、业务结构、具体经营模式、利用的媒体资源、广告投放领域及场景、企业规模、资产负债情况、所处经营阶段、成长性、盈利能力差异、收入成本结构、经营风险、财务风险以及可比公司的股票交易活跃程度等的差异情况，披露可比公司的选择依据及适当性，可比公司是否真正具有可比性，审慎论证并披露本次交易基于选取的可比公司采用市场法形成评估结论是否合理、准确，依据是否充分。（4）结合标的资产与可比公司盈利能力、资本结构的差异和不同价值比率的适用情形等，补充披露选取 EV/S 的价值比率是否合理，依据是否充分。（5）对可比公司业务结构、经营模式、成长性、盈利能力、资产利用效率等评价赋分的依据及合理性，与各可比公司实际情况是否相符，评价分的选定是否符合相关评估准则的有关规定。（6）基于本次评估值对应的市盈率情况、可比案例情况、上市公
司的估值水平、本次交易对上市公司每股收益及市盈率的影响、评估基准日后可比公司股价及估值波动情况等多维度评价本次市场法评估结果定价是否公允、合理，依据是否充分，是否有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益，本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定。

请独立财务顾问严格按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7号——上市公司重大资产重组审核关注要点（2025 年修订）》等规定对上述事项进行核查，并披露对市场法评估等审核关注要点的核查情况及核查程序，请评估师核查（2）（3）（4）（5）（6）并发表明确意见，请律师核查（1）并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见。
回复：
一、详细列示母公司所有者权益和合并报表归母所有者权益账面值差异的具体情况，相关子公司或母公司投资对象价值差异的具体情况，历史亏损情况，对标的资产持续经营情况的影响

（一）详细列示母公司所有者权益与合并报表归母所有者权益账面值差异的具体情况

截至 2025 年 9 月 30 日，新潮传媒母公司财务报表所有者权益合计为

682,261.46 万元，合并财务报表归属于母公司所有者权益合计为 341,992.37 万元，两者差异金额为 340,269.09 万元。差异主要由以下原因产生：

1、母公司对子公司的长期股权投资采用成本法核算

在母公司单体财务报表中，对各子公司的投资以投资成本列示，未反映各子公司经营成果（经营亏损）对其净资产的影响。
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