公告日期：2026-03-04

北京市通商律师事务所

关于

分众传媒信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

之

补充法律意见书(一)

目 录

《审核问询函》问题 1．关于标的资产的业务模式与经营业绩......5
《审核问询函》问题 4．关于市场法评估......33
《审核问询函》问题 6．关于历史沿革与交易对方......40
《审核问询函》问题 7．关于本次交易安排......74
《审核问询函》问题 8．关于标的资产核心人员及资产权属......103

中国北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-15 层 100004

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北京市通商律师事务所

关于分众传媒信息技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

之

补充法律意见书(一)

致：分众传媒信息技术股份有限公司

北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)接受分众传媒信息技术股份有限公司(以下简称“分众传媒”或“上市公司”)委托，担任上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术(北京)有限公司等 45 个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司 90.02%的股份(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问。

本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，于 2025 年 12 月 30 日出具了《北
京市通商律师事务所关于分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)，于 2026 年 1月 8 日出具了《北京市通商律师事务所关于分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》(申报稿)”)。

根据深交所于 2026 年 1 月 23 日出具的《关于分众传媒信息技术股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函》(审核函〔2026〕130002号)(“《审核问询函》”)的要求，本所出具《北京市通商律师事务所关于分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书(一)》(“本补充法律意见书”)。

本所及经办律师依据上述规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《审核问询函》相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为上市公司申请本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。

除非另有所指，本补充法律意见书中所使用的简称和《法律意见书》(申报稿)中使用的简称具有相同的含义。本所在《法律意见书》(申报稿)中所作的各项声明均适用于本补充法律意见书。

基于上述声明与说明，本所律师依据现行有效的法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及中国证监会和深交所发布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：

《审核问询函……
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