公告日期：2025-06-21

福建七匹狼实业股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 6 月 20 日修订）

第一章 总 则

为进一步完善公司治理结构，确保董事会工作的规范性、有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《福建七匹狼实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他有关法规规定，特制定本议事规则。

第二章 董事会及其职权

第一条 公司设董事会，董事会对股东会负责。

第二条 董事会由九名董事组成，其中独立董事四名、职工董事一名。设董事
长一人，副董事长一人。

第三条 董事会依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权:

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意，且必须符合下列要求：

（一）担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。
（二）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

（三）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第五条 公司发生的交易满足下列标准的，应当由董事会审议通过，我国
法律法规及有关上市公司的规范性文件另有规定的除外，董事会应当建立严格的审查和决策程序，并组织有关专家、专业人员进行评审：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 20%以内，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 20%以内；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以内；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 20%以内；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以
内。

前款所称“交易”包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）租入或租出资产；

（五）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（六）赠与或受赠资产；

（七）债权或受赠资产；

（八）研究与开发项目的转移；

（九）签订许可协议；

但关联交易、提供担保不包含在内。

公司与关联自然人发生的交易金额不满 300 万元以及与关联法人发生的占公司最近经审计净资产值不满 5%的关联交易由董事会审议通过。

第三章 董事长

第六条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生
和罢免。

第七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、……
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