公告日期：2025-08-28

旺能环境股份有限公司

重大交易的决策权限与程序规则

（2025 年 8 月修订）

第一条 为规范旺能环境股份有限公司（以下简称“公司”）经营决策管理，促进公司生产经营决策的科学化和民主化，依照《公司章程》，制定本规则。
第二条 本公司的下列决策适用本规定：

1、收购、出售、置换资产行为；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、对外提供财务资助（含委托贷款等）；

4、证券投资及衍生品交易；

5、提供担保（含对控股子公司担保等）；

6、关联交易；

7、租入或租出资产；

8、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

9、赠与或受赠资产；

10、债权或债务重组；

11、研究与开发项目的转移；

12、签订许可协议；

13、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

14、其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第三条 决策权限：

1、公司有第二条第（1）项，如购买、出售、置换入的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的总资产的 10%以内；或购买、出售、置换入的资产净额(资产扣除所承担的负债)占公司最近一个会计年度经审计的净资产的 10%以内且绝对金额 1,000 万元以下；或购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的营业收入的 10%以内且绝对金额1,000 万元以下，由公司总经理办公会议决定。超过 10%（含 10%）但未超过 50%，由公司董事会批准。超过 50%（含 50%）由公司股东会批准。

公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售、置换的，其累计额超过总经理办公会或董事会权限的，超过部分由董事会或股东会批准。
公司发生购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过上市公司最近一期经审计总资产 30%的，公司应当及时披露相关交易事项，提供该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2、公司有第二条第（2）项对外投资（含委托理财、对子公司投资等）事项：
（一）对外投资金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。

公司开展未达到董事会审议标准的对外投资事项，由公司总经理办公会议决定。

（二）对外投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的，应提交股东会审议通过后并及时履行信息披露义务后实施。

委托理财依照公司制定的《委托理财管理制度》执行。

3、公司有第二条第（3）项对外提供财务资助（含委托贷款等）事项：

公司对外提供财务资助必须经董事会或股东会审议。

公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再提交股东会审议通过：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；

（二）单笔财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。

公司董事会审议对外提供财务资助时，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事审议同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交股东会审议。

公司董事会审议财务资助事项时，公司保荐机构（如有）应对该事项的公允性、程序的合规性及存在的风险等发表独立意见。

依照公司制定的《对外提供财务资助管理制度》执行。

4、公司有第二条第（4）项证券投资及衍生品交易事项：

证券投资的具体审批权限

（一）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过1,000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务；

公司开展未达到董事会审议标准的证券投资事项，由公司总经理办公会议决定。

（二）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过5,000 万元人民币的，公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东会审议。

期货和衍生品交易的具体审批权限

公司进行期货和衍生品交易必须经董事会或……
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