公告日期：2026-04-09

关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

向特定对象发行股票限售股解禁上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”或“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规规定，对兔宝宝向特定对象发行股票限售股解禁上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次解除限售股份的基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2022年11月4日出具的《关于核准德华兔宝宝装饰新材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2676号），同意公司向特定对象发行A股股票的申请。公司本次向1名特定对象发行A股股票71,428,571股，新增股份已于2023年4月10日在深圳证券交易所上市。

本次发行股份为有限售条件股份，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

本次发行后至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、资本公积转增股本等需要对本次拟解除限售股东持有的限售股份数量进行调整的事项。

二、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况

本次申请解除股份限售的股东德华集团控股股份有限公司作出的承诺如下：
（一）关于股份锁定期的承诺

德华集团控股股份有限公司所认购本次发行的股份，自发行完成之日起36个月内不得转让。本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若
国家法律法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，将按最新规定或监管意见进行相应调整。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行前述承诺，相关股份未进行转让，未出现违反承诺的情形。

（二）关于非公开发行股票的填补措施的承诺

公司控股股东德华集团控股股份有限公司对公司本次向特定对象发行A股股份摊薄即期回报采取填补措施拟承诺如下：“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、若本公司违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股份实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行前述承诺，未出现违反承诺的情形。

（三）关于避免同业竞争的承诺

为保护公司及其股东的利益，保证公司的正常经营，控股股东德华集团控股股份有限公司作出承诺如下：“1、在该承诺签署之日起，本单位及全资子公司、其拥有权益的附属公司或参股公司（以上统称‘相关公司’），未生产开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业；2、自该承诺签署之日起，本单位及相关公司将不生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资于任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业；3、自该承诺签署之日起，如发行人进一步拓展其产品
和业务范围，本单位及相关公司将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与发行人拓展后的产品或业务产生竞争的，我公司及相关公司将按照如下方式退出与发行人的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到发行人来经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。”

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行前述承诺，未出现违反承诺的情形。

（四）关于减少和避免关联交易的承诺

为保护公司及其股东的利益，规范控股股东及控股股东控制的其他企业（不含发行人及其下属企业，下同）与发行人及其下属企业（指纳入发行人合并报表的经营主体，下同）的关联交易，不通过关联交易损害发行人及发行人股东的合法权益，控股……
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