公告日期：2025-07-12

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2025-041
美年大健康产业控股股份有限公司

第九届董事会第十次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第九届董
事会第十次（临时）会议于 2025 年 7 月 4 日以电子发送等形式发出会议通知，会
议于 2025 年 7 月 11 日上午 10:30 以通讯方式召开。应出席本次会议的董事为 9
名，实际出席会议的董事为 9 名。会议由公司董事长俞熔先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》

公司董事会同意修订《公司章程》，并提请股东大会授权公司管理层负责办理工商变更登记、备案手续等相关事项。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程（2025 年 7 月修订）》，《关于修订<公司章程>的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

（二）审议并通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

公司拟通过发行股份的方式购买衡阳美年健康体检中心有限公司（以下简称“衡阳美年”）等 11 家公司股权以及郑州美健健康管理有限公司（以下简称“郑州美健”）等 5 家控股子公司的少数股权（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》（2023 年实施）、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证后认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司发行股份购买资产的条件。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。

（三）逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
1、交易整体方案

公司拟通过发行股份的方式购买衡阳美年等 11 家公司股权以及郑州美健等 5
家控股子公司的少数股权。

表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

2、发行股份购买资产方案

（1）交易标的

衡阳美年等 11 家公司股权以及郑州美健等 5 家控股子公司的少数股权。

表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

（2）交易对方

刘三宝、刘菊香、桂嘉男、吴雪彦、吕雪珍、吴星明、黄荣、程景森、郑超、周涛、程绍举、刘景平、南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）、上海宝思来信息技术有限公司、孙嘉凯、李建国、海南丰誉医疗管理有限公司、刘广、李红、张伟、绍兴柯美生命健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）、许其玉、李冬秋、甘泉、李京贞、郭美钦、冯霞芳、林峣、张燃、冯利松、杜海霞、张乾、杜宏、研计（上海）企业管理有限公司（以下简称“研计公司”）、赵国荣、孟祥怀、卢秀梅等共 37 名交易对方。

表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

（3）交易价格

本次交易标的资产的交易价格以符合《中华人民共……
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