公告日期：2025-07-12

美年大健康产业控股股份有限公司

第九届董事会独立董事专门会议第四次会议

审核意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《美年大健康产业控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《美年大健康产业控股股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等相关法律法规、规章制度的规定，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事专门会议第四次会议于
2025 年 7 月 11 日以通讯方式召开。本次会议应出席独立董事 3 名，实际出席会
议的独立董事 3 名。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合相关法律法规、规章制度和《公司章程》的规定。

独立董事对拟提交至第九届董事会第十次（临时）会议审议的公司拟通过发行股份的方式购买衡阳美年健康体检中心有限公司（以下简称“衡阳美年”）等 11家公司股权以及郑州美健健康管理有限公司（以下简称“郑州美健”）等 5 家控股子公司的少数股权（以下简称“本次交易”）相关事项进行了审核，并发表意见如下：

一、审议并通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

经审核，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》（2023 年实施）、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证后认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司发行股份购买资产的条件。

二、审议并通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

经逐项审核，我们认为：公司本次发行股份购买资产暨关联交易的方案合理、具备可操作性，本次交易有利于完善公司的业务结构，提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司的实际情况及相关法律法规的要求，未损害公司股东特别是中小股东的利益。

三、审议并通过《关于<美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

经审核，我们认为：根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，我们同意该报告书（草案）及其摘要的内容。

四、审议并通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》

经审核，我们认为：为明确本次交易中各方的权利义务以及推进本次交易的顺利进行，我们同意公司与交易对方就本次交易签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。

五、审议并通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

经审核，我们认为：本次交易的交易对方之一研计（上海）企业管理有限公司系上市公司实际控制人控制的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，研计（上海）企业管理有限公司为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

六、审议并通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

经审核，我们认为：根据本次交易标的资产与上市公司 2024 年度经审计的
财务数据及交易作价情况计算，本次交易标的公司的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司相应指标的 50%以上，本次交易未达到《上市公司重大资
产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

本次交易前，上市公司实际控制人为俞熔，不存在最近 36 个月内发生控制
权变更的情形；本次交易完成后，上市公司实际控制人仍然为俞熔。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

七、审议并通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

经审核，我们认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

八、审议并通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十……
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