公告日期：2025-07-12

北京市君泽君律师事务所

关于美年大健康产业控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的

法 律 意 见 书

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目 录

释义......2
正文......11
一、本次交易的方案......11
二、本次交易相关方的主体资格......19
三、本次交易的批准和授权......48
四、本次交易的相关协议......51
五、本次交易的标的资产......52
六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争......194
七、本次交易涉及的债权债务处理......197
八、本次交易的信息披露......197
九、本次交易的实质条件......198
十、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见......204
十一、参与本次交易的证券服务机构及其资质......205
十二、需要说明的其他问题......206
十三、结论意见......226

释 义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
美年健康/上 指 美年大健康产业控股股份有限公司
市公司/公司

江苏三友 指 江苏三友集团股份有限公司（公司曾用名称）

美年大健康 指 美年大健康产业（集团）有限公司（曾用名：美年大健康产
业（集团）股份有限公司）

本次交易/本 美年健康拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的衡阳美
次重组/本次 指 年等11家公司股权及郑州美健等5家上市公司控股子公司的
发行股份购 少数股权

买资产

刘三宝、刘菊香、桂嘉男、吴雪彦、吕雪珍、吴星明、黄荣、
程景森、郑超、周涛、程绍举、刘景平、南通美富、上海宝
交易对方 指 思来、孙嘉凯、李建国、海南丰誉、刘广、李红、张伟、绍
兴柯美、许其玉、李冬秋、甘泉、李京贞、郭美钦、冯霞芳、
林峣、张燃、冯利松、杜海霞、张乾、杜宏、研计公司、赵
国荣、孟祥怀、卢秀梅等共 37 名交易对方

衡阳美年、宁德美年、烟台美年、烟台美年福田、武汉奥亚、
标的公司 指 三明美年、肥城美年、德州美年、连江美年、沂水美年、山
东奥亚、郑州美健、花都美年、安徽美欣、淄博美年、吉林
昌邑美年

标的资产/交 指 衡阳美年等11家公司股权及郑州美健等5家上市公司控股子
易标的 公司的少数股权

衡阳美年等 衡阳美年 84%股权、宁德美年 81%股权、烟台美年 75%股权、
11 家公司股 指 烟台美年福田49%股权、武汉奥亚52.81%股权、三明美年85%
权 股权、肥城美年 90%股权、德州美年 84%股权、连江美年 82%
股权、沂水美年 80.5%股权、山东奥亚 92.35%股权

郑州美健等 5 郑州美健 47.37%少数股权、花都美年 49%少数股权、安徽美
家上市公司 指 欣 42.46%少数股权、淄博美年 49%少数股权、吉林昌邑美年
控股子公司 48.05%少数股权

的少数股权

上海美馨 指 上海美馨投资管理有限公司

天亿资产 指 上海天亿资产管理有限公司

天亿控股 指 上海天亿实业控股集团有限公司（曾用名：上海天亿投资（集
团）有限公司）

上海维途 指 上海维途企业发展中心（有限合伙）（曾用名：上海维途投
资中心（有限合伙））

世纪长河 指 世纪长河科技集团有限公司（曾用名：北京世纪长河科技集
团有限公司）

包括世纪长河、上海通怡投资管理有限公司-通怡海川 6 号私
俞熔一致行 指 募证券投资基金、上海通怡投……
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