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发表于 2025-07-11 20:56:23 股吧网页版
美年健康:粤开证券股份有限公司关于交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见 查看PDF原文

公告日期:2025-07-12


粤开证券股份有限公司

关于交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见
美年大健康产业控股股份有限公司(以下简称“美年健康”、“上市公司”)拟通过发行股份的方式购买衡阳美年健康体检中心有限公司(以下简称“衡阳美年”)84.00%股权、宁德美年大健康管理有限公司(以下简称“宁德美年”)81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司(以下简称“烟台美年”)75.00%股权、烟台美年福田健康体检管理有限公司(以下简称“烟台美年福田”)49.00%股权、武汉美慈奥亚科技管理有限公司(以下简称“武汉奥亚”)52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司(以下简称“三明美年”)85.00%股权、肥城美年健康管理有限公司(以下简称“肥城美年”)90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司(以下简称“德州美年”)84.00%股权、连江美年大健康管理有限公司(以下简称“连江美年”)82.00%股权、沂水美年大健康体检管理有限公司(以下简称“沂水美年”)80.50%股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公司(以下简称“山东奥亚”)92.35%股权及控股子公司郑州美健健康管理有限公司(以下简称“郑州美健”)47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管理有限公司(以下简称“花都美年”)49.00%少数股权、安徽美欣健康管理咨询有限公司(以下简称“安徽美欣”)42.46%少数股权、淄博美年大健康管理有限公司(以下简称“淄博美年”)49.00%少数股权、吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司(以下简称“吉林昌邑美年”)48.05%少数股权(以下简称“本次交易”)。

2025年4月14日,上市公司召开第九届董事会第七次(临时)会议、第八届监事会第二十八次(临时)会议,审议通过了《关于<美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案,并披露了《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

2025年7月11日,上市公司召开第九届董事会第十次(临时)会议、第八届监事会第三十一次(临时)会议,审议通过了《关于<美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等议案,对本次重组方案进行了调
整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过,独立董事已就有关议案发表同意的审核意见,尚需提交公司股东大会审议批准。

粤开证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)作为本次交易的独立财务顾问,就本次交易方案调整事项进行核查,核查结果如下:

本核查意见中所引用的简称和释义,如无特殊说明,与《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》释义相同。

一、本次交易方案调整的具体情况

截至本核查意见出具日,较2025年4月14日披露的重组预案,交易方案发生以下调整:

项 调整前交易方案 调整后交易方案 差异情况


刘三宝、刘菊香、桂嘉男、吴雪 刘三宝、刘菊香、桂嘉男、吴雪

彦、吕雪珍、吴星明、黄荣、程 彦、吕雪珍、吴星明、黄荣、程

景森、郑超、周涛、程绍举、刘 景森、郑超、周涛、程绍举、刘

景平、南通美富、上海宝思来、 景平、南通美富、上海宝思来、

交 孙嘉凯、李建国、海南丰誉、刘 孙嘉凯、李建国、海南丰誉、刘 交易对方减
易 广、李红、张伟、绍兴柯美、陈 广、李红、张伟、绍兴柯美、许 少陈晓平、
对 晓平、许其玉、李冬秋、甘泉、 其玉、李冬秋、甘泉、李京贞、 林舒平、刘
方 李京贞、林舒平、刘广华、郭美 郭美钦、冯霞芳、林峣、张燃、 广华

钦、冯霞芳、林峣、张燃、冯利 冯利松、杜海霞、张乾、杜宏、

松、杜海霞、张乾、杜宏、研计 研计公司、赵国荣、孟祥怀、卢

公司、赵国荣、孟祥怀、卢秀梅 秀梅等37名交易对象

等40名交易对方

项 调整前交易方案 调整后交易方案 差异情况



衡阳美年84.00%股权、宁德美年

81.00%股权、烟台美年75.00%股 衡阳美年84.00%股权、宁德美年

权、烟台美年福田49.00%股权、 81.00%股权、烟台美年75.00%股

武汉奥亚52.81%股权、三明美年 权、烟台美年福田49.00%股权、

85.00%股权、肥城美年90.00%股 武汉奥亚52.81%……
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