公告日期：2025-07-12

美年大健康产业控股股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况
对比说明

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 15 日
披露了《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。

2025 年 7 月 11 日，公司召开第九届董事会第十次（临时）会议，审议通过
《关于<美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，现就《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）与重组预案内容的主要差异情况说明如下：

重组报告书章节 与重组预案主要差异说明

声明 1、更新上市公司声明、交易对方声明；

2、新增本次交易相关证券服务机构及人员声明。

释义 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容。

1、新增本次交易方案调整；

2、根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
及《盈利预测补偿协议》，更新本次交易的具体方案；

3、根据评估机构出具的《资产评估报告》，补充交易标的资
重大事项提醒 产评估作价情况、交易支付方式等内容；

4、更新本次交易对上市公司的影响、本次交易尚未履行的决
策和审批程序、本次交易对中小投资者权益保护的安排；

5、更新其他需要提醒投资者重点关注的事项；

6、删除待补充披露的信息提示。

1、删除“标的资产相关数据未经审计、评估的风险”、“交
重大风险提示 易作价尚未确定的风险”、“本次交易方案调整的风险”；
2、新增“业绩承诺无法实现的风险”、“商誉减值的风险”、
“收购整合风险”、“本次交易可能摊薄即期回报的风险”。

1、更新本次交易的背景和目的、必要性；

2、根据审计、评估结果及交易各方协商的标的资产定价、签
署的交易协议等情况更新本次交易具体方案；新增本次交易
第一节 本次交易概况 方案调整；

3、更新本次交易的性质、本次交易对于上市公司的影响；

4、根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，
补充本次交易的业绩承诺和补偿安排的内容；

5、更新本次交易的决策过程和审批情况。

第二节 上市公司基本情 1、更新上市公司股本情况及前十大股东情况、最近三年的主
况 营业务发展情况、主要财务数据及财务指标；

2、更新上市公司合规经营情况。

重组报告书章节 与重组预案主要差异说明

1、补充披露交易对方最近三年的任职情况与任职单位的产权
关系、控制的核心企业和关联企业的基本情况等内容；

2、补充披露交易对方历史沿革、主要业务发展状况和最近两
年主要财务指标、最近一年简要财务报表、主要下属企业情况
等内容；

第三节 交易对方基本情 3、补充披露部分交易对方的执行事务合伙人情况、私募基金
况 ……
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