公告日期：2025-07-12

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2025-042
美年大健康产业控股股份有限公司

第八届监事会第三十一次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第八届
监事会第三十一次（临时）会议于 2025 年 7 月 4 日以电子发送等形式发出会议
通知，会议于 2025 年 7 月 11 日上午 11:30 以通讯方式召开。应出席本次会议的
监事 3 名，实际出席会议的监事 3 名，会议由监事会主席夏庆仁先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

公司拟通过发行股份的方式购买衡阳美年健康体检中心有限公司（以下简称“衡阳美年”）等 11 家公司股权以及郑州美健健康管理有限公司（以下简称“郑州美健”）等 5 家控股子公司的少数股权（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》（2023 年实施）、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证后认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司发行股份购买资产的条件。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。

（二）逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
1、交易整体方案

公司拟通过发行股份的方式购买衡阳美年等 11 家公司股权以及郑州美健等5 家控股子公司的少数股权。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、发行股份购买资产方案

（1）交易标的

衡阳美年等 11 家公司股权以及郑州美健等 5 家控股子公司的少数股权。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（2）交易对方

刘三宝、刘菊香、桂嘉男、吴雪彦、吕雪珍、吴星明、黄荣、程景森、郑超、周涛、程绍举、刘景平、南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）、上海宝思来信息技术有限公司、孙嘉凯、李建国、海南丰誉医疗管理有限公司、刘广、李红、张伟、绍兴柯美生命健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）、许其玉、李冬秋、甘泉、李京贞、郭美钦、冯霞芳、林峣、张燃、冯利松、杜海霞、张乾、杜宏、研计（上海）企业管理有限公司（以下简称“研计公司”）、赵国荣、孟祥怀、卢秀梅等共 37 名交易对方。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（3）交易价格

本次交易标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，经交易各方友好协商，衡阳美年 84.00%股权的交易价格为 3,360 万元，宁德美年大健康管理有限公司 81.00%股权的交易价格为 3,078 万元，烟台美年大健康体检管理有限公司 75.00%股权的交易价格为 3,581.25 万元，烟台美年福田健康体检管理有限公司 49.00%股权的交易价格为 1,225 万元，武汉美慈奥亚科技管理有限公司 52.81%股权的交易价格为4,362.18 万元，三明美年大健康管理有限公司 85.00%股权的交易价格为 1,955 万元，肥城美年健康管理有限公司 90.00%股权的交易价格为 2,250 万元，德州美年大健康体检管理有限公司 84.00%股权的交易价格为 3,343.23 万元，连江美年大健康管理有限公司 82.00%股权的交易价格为 1,148 万元，沂水美年大健康体检
管理有限公司 80.50%股权的交易价格为 990.15 万元，山东美铭奥亚健康咨询有限公司 92.35%股权的交易价格为 3,370.75 万元，郑州美健 47.37%股权的交易价格为 4,713.16 万元，广州花都区美年大健康管理有限公司 49.00%股权的交易价格为 3,528 万元，安徽美欣健康管理咨询有限公司 42.46%股权的交易价格为2,335.3 万元，淄博美年大健康管理有限公司 49……
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