公告日期：2025-07-12

粤开证券股份有限公司

关于

美年大健康产业控股股份有限公司

发行股份购买资产

暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇二五年七月

目录

独立财务顾问声明和承诺 ...... 1

释义...... 3

重大事项提示...... 11

重大风险提示...... 27

第一节 本次交易概况 ...... 32

第二节 上市公司基本情况...... 64

第三节 交易对方基本情况...... 69

第四节 标的公司基本情况...... 120

第五节 发行股份情况 ...... 327

第六节 标的资产评估情况...... 334

第七节 本次交易主要合同...... 746

第八节 独立财务顾问意见...... 763

第九节 重大资产重组审核关注要点...... 782

第十节 独立财务顾问内核意见及结论性意见...... 830

独立财务顾问声明和承诺

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供文件及资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（二）本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；

（三）本独立财务顾问与本次交易相关各方均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的；

（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或说明；

（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

依照《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2025年修订）《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》及其他相关法规规范要求，粤开证券股份有限公司出具了《粤开证券股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与美年健康披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对美年健康披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易的方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与美年健康接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

释 义

本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：

一般术语

独立财务顾问报告、本报 指 《粤开证券股份有限公司关于美年大健康产业控股股份有限
告、本报告书 公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》

美年健康/上市公司/本公司/ 指 美年大健康产业控股股份有限公司

公司/美年健康集团

江苏三友 指 ……
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