公告日期：2025-07-12

美年大健康产业控股股份有限公司

董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件的有效性的说明

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的衡阳美年健康体检中心有限公司 84.00%股权、宁德美年大健康管理有限公司 81.00%股权、烟台美年大健康体检管理有限公司 75.00%股权、烟台美年福田健康体检管理有限公司 49.00%股权、武汉美慈奥亚科技管理有限公司 52.81%股权、三明美年大健康管理有限公司 85.00%股权、肥城美年健康管理有限公司 90.00%股权、德州美年大健康体检管理有限公司 84.00%股权、连江美年大健康管理有限公司 82.00%股权、沂水美年大健康体检管理有限公司80.50%股权、山东美铭奥亚健康咨询有限公司 92.35%股权及控股子公司郑州美健健康管理有限公司 47.37%少数股权、广州花都区美年大健康管理有限公司49.00%少数股权、安徽美欣健康管理咨询有限公司 42.46%少数股权、淄博美年大健康管理有限公司 49.00%少数股权、吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司 48.05%少数股权（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性，作出如下说明：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、公司筹划本次交易的过程中，采取了必要且充分的保密措施，限定本次交易相关敏感信息的知悉范围，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作《内幕信息知情人员登记表》及《交易进程备忘录》，经相关人员签字确认后向深圳证券交易所进行了报送。

3、公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。

4、公司于 2025 年 4 月 14 日召开第九届董事会第七次（临时）会议审议了
本次交易的相关议案，关联董事均已回避表决。上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

5、公司于 2025 年 4 月 14 日召开第八届监事会第二十八次（临时）会议，
审议通过了本次交易预案及相关议案。

6、公司于 2025 年 4 月 14 日与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买
资产框架协议》。

7、公司分别于 2025 年 5 月 20 日、2025 年 6 月 14 日披露了《关于发行股
份购买资产暨关联交易的进展公告》。

7、公司于 2025 年 7 月 11 日召开第九届董事会第十次（临时）会议，再次
审议通过了本次交易方案及相关议案，关联董事均已回避表决。上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

8、公司于 2025 年 7 月 11 日召开第八届监事会第三十一次（临时）会议，
再次审议通过了本次交易方案及相关议案。

9、公司于 2024 年 7 月 11 日与交易对方签订了附生效条件的《发行股份购
买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。

二、关于提交法律文件的有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司及公司全体董事保证，就本次交易所提供的有关信息的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、出具的说明及确认的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

综上，公司董事会认为，公司就本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易提交的相关法律文件合法有效。

特此说明。

美年大健康产业控股股份有限公司
董事会

……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。