公告日期：2026-02-27

北京市君泽君律师事务所

关于美年大健康产业控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的

补充法律意见书（二）

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目 录

释 义......2
第一部分 相关事项的补充核查......7
一、 本次交易的方案......7
二、 本次交易相关方的主体资格......7
三、 本次交易的批准和授权......8
四、 本次交易的相关协议......9
五、 本次交易的标的资产......10
六、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争......64
七、 本次交易涉及的债权债务处理......65
八、 本次交易的信息披露......65
九、 本次交易的实质条件......67
十、 相关当事人买卖证券行为的核查......67
十一、 参与本次交易的证券服务机构及其资质......67
十二、 需要说明的其他问题......68
十三、 结论意见......74
第二部分 《审核问询函》相关事项回复的补充更新......76
一、 《审核问询函》问题 1：关于交易必要性......76
二、 《审核问询函》问题 2：关于交易对方......87
三、 《审核问询函》问题 3：关于标的资产经营合规性......115
四、 《审核问询函》问题 4：关于业绩承诺......135

释 义

除《法律意见书》的“释义”部分已明确的含义之外，除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

天亿控股 指 上海天亿力升实业控股集团有限公司（曾用名：上海天
亿实业控股集团有限公司）

南通美兆 指 南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）

《发行股份购买 《美年大健康产业控股股份有限公司与研计（上海）企
资产协议之补充 指 业管理有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》协议》
《盈利预测补偿 指 《美年大健康产业控股股份有限公司与研计（上海）企协议之补充协议》 业管理有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》

《盈利预测补偿 《美年大健康产业控股股份有限公司与研计（上海）企
协议之补充协议 指 业管理有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》（二）》

《发行股份购买资产框架协议》《发行股份购买资产协
交易协议 指 议》《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预
测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》《盈利
预测补偿协议之补充协议（二）》

《重组报告书》 指 《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》

《衡阳美年健康体检中心有限公司审计报告》（众环审
字（2026）0200004 号）、《宁德美年大健康管理有限
公司审计报告》（众环审字（2026）0200007 号）、《烟
台美年大健康体检管理有限公司审计报告》（众环审字
（2026）0200013 号）、《烟台美年福田健康体检管理
有限公司审计报告》（众环审字（2026）0200012 号）、
《武汉美慈奥亚科技管理有限公司审计报告》（众环审
字（2026）0200003 号）、《三明美年大健康管理有限
《审计报告》 指 公司审计报告》（众环审字（2026）0200005 号）、《肥
城……
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