公告日期：2026-04-21

国光电器股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为规范国光电器股份有限公司（简称“公司 ”）董事、高级管理人员离职管理，促进公司健康、持续、稳定发展，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法 ”）、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法 ”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《国光电器股份有限公司章程》（简称“公司章程 ”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。

第二章 离职情形与生效条件

第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。非职工代表董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职，职工代表董事任期届满未获连任的，自相关职工大会决议通过之日自动离职。董事、高级管理人员辞职应向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。董事辞任的，除本制度第五条规定的情形以外，自公司收到书面辞职报告之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。

第四条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》等法律法规及其他有关规定规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的，或被证券监督管理部门采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司依法解除其职务。公司董事、高级管理人员在任职期间出现被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的，期限尚未届满的情形或法律法规规定的其他情形，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及
其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

股东会可以决议解任董事，解任的决议作出之日解任生效。

第五条 除出现《公司法》等法律法规及其他有关规定规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的，公司出现下列规定情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》等有关规定，履行职务：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第六条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满的；

（八）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。

董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第七条 董事因违反法律法规、《公司章程》规定，或因重大失职、渎职等行为损害公司利益，经股东会决议通过，可解除其董事职务，其解聘自股东会决议作出之日起生效。

股东会无正当理由在董事任期届满前解除其职务的，该董事可以要求公司予以补偿/赔偿。公司应依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》等有关的规定及聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿/赔偿以及补偿/赔偿的合理数额。补偿/赔偿内容应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行……
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