公告日期：2026-05-23

紫光国芯微电子股份有限公司董事会

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）与预案差异情况对比说明

紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买南昌建恩半导体产业投资中心（有限合伙）、北京广盟半导体产业投资中心（有限合伙）、天津瑞芯半导体产业投资中心（有限合伙）等 14 名交易对方持有的瑞能半导体科技股份有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2026 年 1 月 13 日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关
于＜紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司披露的《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关公告。

2026 年 5 月 21 日，公司召开第八届董事会第四十二次会议，审议通过了《关
于<紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，现对《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）和预案内容的主要差异情况说明如下：

重组报告书章节 预案章节 主要差异情况说明

声明 声明 1.增加相关证券服务机构及人员声明；

2.更新上市公司声明、交易对方声明

释义 释义 为便于投资者阅读理解，新增和调整部分释义

1.更新标的公司评估情况、本次交易支付方式、发行股
份及募集配套资金情况等本次交易方案相关内容；

2.更新本次交易对上市公司的影响，包括主营业务、股
权结构、主要财务指标的影响；

重大事项提示 重大事项提示 3.更新本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序；
4.更新及补充本次重组对中小投资者权益保护的相关
安排；

5.补充其他需要提醒投资者重点关注的事项；

6.删除待补充披露的信息提示

1.更新及补充披露了与本次交易相关的风险，删除“审
计、评估工作尚未完成的风险”等风险；

重大风险提示 重大风险提示 2.更新及补充披露了与标的公司相关的风险，删除“行
业周期及宏观经济波动的风险”等风险；

3.更新其他风险

重组报告书章节 预案章节 主要差异情况说明

1.更新并补充了本次交易的背景和目的；

2.根据审计、评估结果及交易各方协商定价、签署的交
易协议等情况更新本次交易具体方案；

3.更新本次交易的性质、本次交易对于上市公司的影
第一章 本次交易 第一节 本次 响；

概况 交易概况 4.更新本次交易的决策过程和审批情况、交易相关方作
出的重要承诺；

5.补充本次交易的必要性；

6.补充本次交易的减值补偿安排；

……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。