公告日期：2025-10-14

中工国际工程股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则

中工国际工程股份有限公司

二○二五年十月

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为完善公司治理结构，加强中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）的薪酬与考核管理，公司董事会下设立薪酬与考核委员会。

第二条 为确保薪酬与考核委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中工国际工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本议事规则。

第二章 人员构成

第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占多数。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，由董事会选举产生。

第四条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会批准产生。

薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行职责。

第五条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，任期届满可连选连任。期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则的规定补足委员会人数。
第六条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致
人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第七条 薪酬与考核委员会下设办公室，由人力资源部（党委组织部）和董事会办公室（深化改革办公室）共同组成，主要负责日常工作联络、会议组织和执行会议有关决议等工作。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第十条 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章 决策程序

第十一条 薪酬与考核委员会办公室负责做好薪酬与考核委员会
研究事项的前期准备工作，并提供有关资料，包括但不限于：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员绩效考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）按公司业绩拟订薪酬政策和分配方案的有关测算依据；

（五）薪酬与考核委员会需要的其他资料。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员进行考核，其考核程序如下：

（一）董事及高级管理人员可采用书面述职或通过组织述职会形式进行工作总结；

（二）薪酬与考核委员会按照绩效评价标准的程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据绩效评价结果，提出董事及高级管理人员的考核与奖惩意见，报董事会审议。

第五章 会议的召开与通知

第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次定期会议，并可根据需要召开临时会议。公司三分之一以上董事、薪酬与考核委员会主任委员或两名以上（含两名）委员联名可要求召开薪酬与考核委员会会议。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应采用现场会议形式，在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可依照程序采用视频、电话方式，也可以采用通讯表决（书面审议）方式。

第十五条 薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前5日发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日发出会议通知，并提供……
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