公告日期：2025-10-14

中工国际工程股份有限公司

董事会议事规则

中工国际工程股份有限公司

二○二五年十月

中工国际工程股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为健全和规范中工国际工程股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据国家有关法律、法规和《中工国际工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。

第二条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。

第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第四条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总经理在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。董事对全体股东负责。

第五条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由股东会、董事会按照职权和程序作出决定。

第六条 董事会接受公司审计委员会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第二章 董事的资格及任职

第七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事，其中独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第八条 董事会由七至九名董事组成，董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出董事候选人，并经股东会选举决定。董事会可以设置职工董事 1 名，经由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第九条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。任期三年，董事任期届满可连选连任。选举两名及以上非独立董事或两名以上独立董事时采取累积投票制度。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

公司董事应当在公司首次上市前，股东会通过其任命后一个月内，按照中国证监会和证券交易所的有关规定，签署《董事声明及承诺书》，向证券交易所和董事会备案。（高级管理人员亦同，在董事会通过其任命后一个月内完成）。

公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东会选举均可当选董事。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第十条 董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东会决议。

公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。

股东可以根据《公司章程》中关于股东临时提案和股东提议召集股东会的规定，提出董事候选人名单。

第十一条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司章程》规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东会依据《公司章程》作出决定。

第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下……
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