公告日期：2026-03-31

证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2026-005
广东德美精细化工集团股份有限公司

第八届董事会第三次独立董事专门会议决议

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作条例》的有关规定，广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公
司”）于 2026 年 3 月 17 日以通讯方式发出第八届董事会第三次独立董事专门会议通知，于 2026
年 3 月 27 日召开会议，会议应到独立董事 3 名，实到独立董事 3 名，经与会独立董事共同推举
肖继辉女士为本次会议的召集人和主持人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。独立董事在认真审阅相关材料的基础上，基于独立客观的原则，形成以下决议：

一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2025 年度与关联方
资金往来、累计和当期对外担保情况》。

根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，公司独立董事张俊良先生、肖继辉女士、郑结斌先生对 2025 年度与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况进行了了解和检查，发表意见如下：

1、截止2025年12月31日，公司严格遵守相关法律法规的要求，公司与关联方之间发生的资金往来审批程序合法且交易价格公允，不存在与相关法律法规相违背的情形。公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

2、公司的对外担保按照法律法规、《公司章程》和其他相关规定履行必要的审议程序，无违规对外担保的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的公司违规对外担保情况。公司制定了《公司担保业务管理制度》，有效地控制了对外担保的风险，不存在与上述法律法规相违背的情形。

二、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2025 年度关联
交易的执行情况的议案》。

公司独立董事张俊良先生、肖继辉女士、郑结斌先生通过对公司 2025 年度关联交易事项的
核查，发表意见如下：

公司 2025 年度关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，公司的关联交易严格执行了
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易决策制度》的各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。
三、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2025 年度内部控制
评价报告》。

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司独立董事张俊良先生、肖继辉女士、郑结斌先生对公司 2025 年度内部控制评价报告发表意见如下：

公司建立了较为健全的内部控制制度，符合我国现有法律法规和证券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当前公司经营实际情况的需要。公司内控制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。《公司 2025 年度内部控制评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

四、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2025 年度利润分配
预案》。

发表意见如下：公司 2025 年度利润分配的决策程序、分配方式符合有关法律法规和《公司
章程》的规定。2025 年度利润分配预案充分考虑了对广大投资者的合理回报，与公司实际经营情况相匹配，并结合公司未来的发展前景和战略规划，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情况。我们同意公司 2025 年度利润分配预案。

五、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<公司股东分红
回报规划(2026-2028)>的议案》。

发表意见如下：公司编制的《股东分红回报规划(2026-2028)》充分考虑了公司发展目标、股东意愿、外部融资情况、公司现金流状况等因素，符合公司经营实际情况和战略发展方向，符合《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关要求，有效保……
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