公告日期：2025-03-29

云南旅游股份有限公司独立董事

2024年度述职报告

（王好谦）

本人作为云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2024年严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，认真履行了独立董事的职责，积极、按时出席董事会和股东大会，积极关注公司的经营业务及发展情况，对重大事项审慎、客观的发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和股东特别是中小股东的利益。现将2024年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人基本情况

本人于 1977 年 3 月出生，工学博士。2008 年 1 月至今，于清华大学深圳国际
研究生院工作。2023 年 7 月 17 日至 2024 年 12 月 30 日任云南旅游股份有限公司独
立董事。现任清华大学深圳国际研究生院信息学部教授、博士生导师。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》 第六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席公司股东大会和董事会会议情况

2024年度公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。

1.2024年度，本人参加了公司召开的各次董事会，列席了股东大会。每次董事会前都能认真审阅会议议案和相关资料，参与各项议题的讨论并提出合理建议，以严谨的态度和客观独立的立场行使表决权，履行了独立董事的义务。本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。本年度出席董事会会议情况如下：

报告期内董事会会议召开次数 12次

应出席 现场出 以通讯表决方式 委托出 缺席次 是否连续两次
姓名

次数 席次数 参加会议次数 席次数 数 未亲自出席

王好谦 12次 4次 8次 0次 0次 否

2.2024年任期内，公司共召开4次股东大会，本人出席了2次会议。

（二）出席董事会专门委员会情况

本人担任董事会提名委员会召集人，董事会薪酬与考核委员会委员及董事会战略委员会委员。

1.2024年，公司共召开5次提名委员会。报告期内，本人认真履行职责，严格按照公司《董事会提名委员会实施细则》的规定，召集、出席和主持提名委员会会议，对提名公司董事候选人、聘任高级管理人员候选人进行资格审查并发表意见，履行提名委员会的职责。

2.2024年公司共召开1次董事会薪酬与考核委员会。报告期内，本人按时参加薪酬与考核委员会会议，对公司高级管理人员的薪酬发放情况进行审核，认真审议相关议案，履行薪酬与考核委员会委员的职责。

（三）出席独立董事专门会议情况

报告期内，公司共召开3次独立董事专门会议，本人出席了上述会议。会议对《公司预计2024年度日常关联交易的议案》《公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票议案》《公司关于不参与参股公司增资的议案》《公司关于控股股东避免同业竞争承诺变更的议案》进行了审议并提出了核查意见，切实履行了独立董事的职责。

（四）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人积极关注经济形势变化对公司的影响，勤勉尽责，忠实履职，及时审阅公司提供的各项信息报告，在董事会上发表意见，行使职权，监督和核查公司的信息披露情况，积极履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。

报告期内，本人未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督，与会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进行深度讨论和交流……
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