公告日期：2025-04-03

证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2025-021
云南旅游股份有限公司

第八届董事会第二十三次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议于2025年3月29日以传真、电子邮件的方式发出通知，于2025年4月1日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的规定。

二、会议决议情况

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经逐项自查论证后，认为公司符合向特定对象发行A股股票的资格和条件。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案提交董事会审议前，已经公司第八届独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过，全体独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司具体情况，公司拟定了本次2025年度向特定对象发行A股股票（以
下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）的方案。本议案由全体董事进行逐项审议：

1. 发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

2. 发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在深圳证券交易所（以下称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）同意注册的批复有效期内择机发行。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

3. 发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者（含本数），发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

4. 定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票价格将进行相应调整。

调整方式如下：

当仅派送现金股利：P1=P0-D

当仅送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发的现金股利，N为每股送股或转增股本数。

最终发行价格将在经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

5. 发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过303,730,443股（含本数）。在募集资金总额不超过19……
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