公告日期：2025-11-18

北京市炜衡（昆明）律师事务所关于云南旅游股份有限公司
2025年第三次临时股东会的

法律意见书

致：云南旅游股份有限公司

云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第三次临时股东会
（以下简称“本次股东会”）于 2025 年 11 月 17 日（星期一）下午 14:30
在云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心 B 栋 1 单元 17 楼会议室召开，
北京市炜衡（昆明）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派杨晓莉、陈自航律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）和《云南旅游股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。

本所律师是按照《股东会规则》的要求对公司 2025 年第三次临时股东会的召集、召开程序是否符合法律法规和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效以及股东会的表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见。

法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司 2025 年第三次临时股东会的必备文件公告，并依法对法律意见书承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行了审查判断，并据此出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

为召开本次股东会，公司于 2025 年 11 月 1 日在巨潮资讯网刊登《公司
关于召开 2025 年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-061）、《公司第八届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：2025-059）等公告。
公司定于 2025 年 11 月 17 日（星期一）下午 14:30 在云南省昆明市盘龙区
世博生态城低碳中心B栋1单元17楼会议室召开2025年第三次临时股东会。同时，公司按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体
时间为 2025 年 11 月 17 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2025 年 11 月 17 日上午
9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。

公司公告的通知载明了召开会议的时间、地点、召集人、会议召开方式、会议审议的议案，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权，或通过网络投票行使表决权，明确了有权出席会议股东的股权登记日、出席
会议股东的登记办法、登记地点和登记时间。

公司董事会在召开会议的通知中列明了本次股东会的审议议题，并按《股东会规则》的有关规定，对本次股东会所审议议题的内容进行了充分披露。

经验证，本次股东会的召集、召开程序符合法律法规、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会人员的资格、召集人资格

（一）出席会议的股东及委托代理人

1、股东出席的总体情况

根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议的股东及委托代理人共357人，持有（代表）公司股份622,703,608股，占公司总股本1012434813股的 61.5056%，其中有表决权的股份 622,703,608 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%。

其中，出席现场会议的股东及股东代理人为 4 人，代表股份 576,152,462
股，占上市公司总股份的 56.9076%，其中有表决权的股份 576,152,462 股，占出席会议有表决权股份总数的 92.5243%；通过网络投票的股东 353 名，代表股份 46,551,146 股，占上市公司股份总额的 4.5979%，占出席会议有表决权股份总数的 7.4757%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

2、中小股东出席的总体情况

通过现场和网络投票的股东 354 人，代表股份 47,751,146 股，占上市
公司总股份的4.7165 %。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份1,200,000股，占上市公司总股份的 0.1185%。通过网络投票的股东 353 人，代表股份46,551,146 股，占上市公司股份总额的 4.5979%。

经验证，上述出席现场会议股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

（二）本次股东会的召……
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