公告日期：2026-04-15

中信证券股份有限公司

关于广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之

2025 年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为广东水电二局股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”，现更名为“广东省建筑工程集团股份有限公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，对本次交易涉及的业绩承诺实现情况及减值测试情况进行了核查，具体情况如下：

一、业绩承诺及补偿约定情况

上市公司通过发行股份方式购买广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）持有的广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“标的公司”或“建工集团”）100%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。2022 年 6 月，上市公司与建工控股签署了《广东水电二局股份有限公司与广东省建筑工程集团控股有限公司之业绩补偿协议》（以下简称《业绩补偿协议》），具体约定如下：

（一）业绩承诺期间

业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕的当年及此后连续两个会计年度。本次发行股份购买资产在 2023 年实施完毕，业绩承诺期为 2023 年、2024年及 2025 年。

（二）承诺净利润

建工控股承诺，标的公司在 2023 年、2024 年及 2025 年各年度实现扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称年度承诺净利润）分别不
低于 104,604.10 万元、109,527.88 万元及 113,301.20 万元。

建工控股承诺，在业绩承诺期内，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

（三）业绩差异的确定

上市公司应当在本次交易完成且业绩承诺期内每个会计年度结束以后聘请符合法律法规规定的会计师事务所对标的公司当年度实际净利润与同期年度承诺净利润的差额情况进行审核并出具专项审核意见。

（四）补偿义务

如标的公司在业绩承诺期内任一年度末累计实现净利润数未达到截至该年度末累计承诺净利润数，则建工控股应对上市公司进行补偿。

若业绩承诺期内建工控股发生补偿义务，建工控股应优先以股份补偿的方式进行补偿（即上市公司无偿回购股份），当期应当补偿股份的计算方式为：

当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累计已补偿金额；

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格；

按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿；若计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值；

如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致建工控股持有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

若上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，建工控股所获现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：当期返还现金红利金额=当期每股已分配现金股利×
当期应当补偿股份数量。股份补偿不足部分由建工控股以现金方式补偿，计算公式为：

当期现金补偿金额=当期应补偿金额-补偿义务人已补偿的股份对价（已补偿的股份对价为累计已补偿股份数量与本次股份的发行价格之乘积）。

（五）减值测试

在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合法律法规规定的会计师事务所，依照中国证监会等的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《标的资产评估报告》保持一致。

根据《减值测试报告》，如：标的资产于业绩承诺期届满之日的减值额>已补偿股份总数×本次股份的发行价格+已补偿现金总额（如有），则建工控股应对上市公司另行补偿。另行补偿时，建工控股应优先以其于本次交易中获得的作为交易作价的新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

另需补偿的股份数＝标的资产期末减值额÷本次交易发行股份的价格-累计已补偿股份总数。

应补偿金额……
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