公告日期：2026-04-15

广东省建筑工程集团股份有限公司

关于重大资产重组业绩承诺期满

标的资产减值测试情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东省建筑工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）于
2026 年 4 月 14 日召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过
《关于重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试情况的议案》。现将重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试情况说明如下：

一、发行股份购买资产基本情况

经中国证监会出具的《关于核准广东水电二局股份有限公司向广东省建筑工程集团控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕2993 号），公司购买广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）持有的广东省建筑工程集团有限公司(以下简称“建工集团”)100%股权。本次交易对价以经广东省国资委备案的评估结果为基础确定，以 2021年 12 月 31 日为基准日，分别采用资产基础法和收益法对建工集团截至评估基准日的股东权益进行了评估，经过对两种评估方法结果进行必要分析后，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。

根据中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司（以下简称“中联国际”）《广东水电二局股份有限公司拟发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司持有的广东省建筑工程集团有限公司 100%股权涉及广东省建筑工程集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2022】第 VSGQD0389 号），
截至评估基准日（即 2021 年 12 月 31 日），建工集团股东全部权
益评估值为 1,079,705.78 万元。2022 年 5 月 27 日，建工控股对建
工集团利润分配方案作出股东决定，建工集团向建工控股现金分红 30,000.00 万元。基于上述评估结果并综合考虑评估基准日后建工集团现金分红金额，确定本次发行股份购买建工控股持有建工集团 100%股权的交易对价为 1,049,705.78 万元。

2023 年 1 月 6 日，建工集团取得广东省市场监督管理局核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000190330368U），建工集团已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续，本次变更后，公司直接持有建工集团 100%股权。2023 年 2月 13 日，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。
二、业绩承诺与补偿

（一）业绩承诺

根据公司与建工控股（以下简称“业绩补偿义务人”）签订的业绩补偿协议，业绩补偿义务人承诺建工集团在 2023 年度、2024年度及 2025 年度实现经审计的净利润（以下均指经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计确认的归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于以下金额：

期 间 2023 年度 2024 年度 2025 年度

承诺净利润（万元） 104,604.10 109,527.88 113,301.20

（二）业绩补偿

若建工集团在业绩承诺期内任一年度末累计实现净利润数未达到截至该年度末累计承诺净利润数,则业绩补偿义务人应按照协议约定对公司承担业绩补偿义务。补偿原则为：业绩补偿义务人优先以股份补偿的方式进行补偿(即上市公司无偿回购股份)，不足以补偿时，再以现金进行补偿。

（三）期末减值测试补偿

公司与业绩补偿义务人同意在业绩承诺期届满后，公司依照中国证监会等的规则及要求,对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定,否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《标的资产评估报告》保持一致。

根据《减值测试报告》,如:标的资产于业绩承诺期届满之日的减值额>已补偿股份总数×本次股份的发行价格+已补偿现金总额(如有),则业绩补偿义务人应对公司另行补偿。另行补偿时,业绩补偿义务人应优先以其于本次交易中获得的作为交易作价的新增股份进行补偿,不足部分以现金进行补偿。

另需补偿的股份数=标的资产期末减值额÷本次交易发行股份的价格-累计已补偿股份总数。

应补偿金额=(标的资产应补偿股份数-累计己补偿股份总数)×本次交易发行股份的价格。

按照前述公式计算需另行补偿的股份数量并非整数时,应当
舍去小数取整数,对不足1股的剩余部分应由乙方以现金予以补偿。若计算的需另行补偿的股份数量小于 0 时,按 0 取值。

如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩补偿义务人……
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