公告日期：2025-10-30

浙江交通科技股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 10 月）

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策
程序，确保董事及董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件和《浙江交通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本规则。

第二条 董事会是公司股东会的执行机构及公司经营管
理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会和全体股东负责，董事会的职权由《公司章程》确定。

第二章 董事会的组成与职权

第三条 公司设董事会，董事会由十一名董事组成，设
董事长一人，独立董事四人，职工董事一人。董事的任职资
格必须符合《公司章程》规定，并遵守《公司章程》中有关董事权利和义务的规定。

第四条 董事会下设董事会办公室（战略发展部），处
理董事会日常事务以及董事会、董事长交办的临时任务，在董事会秘书的领导下开展工作。

董事会秘书按照《董事会秘书工作细则》开展工作，负责保管董事会印章。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案，决定公司的年度决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理工作；
（十六）决定公司年度贷款总额；

（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权董事长、总经理等行使。

董事会决定对外担保时，应当取得全体董事过半数通过和出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议；公司达到披露标准的关联交易事项、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、被收购时公司董事会针对被收购所做出的决策及采取的措施及法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项，需经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

公司董事会设立审计委员会、战略与 ESG 委员会、提名
委员会以及薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见的审计报告向股东会作出说明。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、财务资助、关联交易、对外捐赠权限，建立严格的投资项目评估、审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会有权决定以下交易事项：

（一）非关联交……
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