公告日期：2017-08-09

兴业证券股份有限公司

关于福建众和股份有限公司

重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为福建众和股份有限公司（以下简称“公司”或“*ST众和”）重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，对*ST众和重大资产重组继续停牌相关事项进行了核查，相关情况如下：

一、前期停牌和信息披露情况

鉴于公司2015、2016两个会计年度经审计的净利润连续为负值，根据相关

规定，深圳证券交易所于2017年5月3日对公司股票实行退市风险警示，同时，

由于公司2016年度财务报告被会计师事务所出具带强调事项段保留意见的审计

意见且保留意见涉及事项对公司财务状况和经营成果的具体金额尚未明确，公司股票自2017年5月2日进行停牌，并于同日披露《关于公司股票交易被实行退市风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2017-029）。

由于公司需要配合提供2016年年度财务报告出具带强调事项段保留意见所

涉及事项的相关审计资料，并配合会计师事务所的审计执行程序，公司股票于2017年5月10日起继续停牌，并于同日披露《关于股票停牌事项进展情况及继续停牌的公告》（公告编号：2017-032）；2017年5月17日、2017年5月24日，公司披露了《关于股票停牌事项进展情况及继续停牌的公告》（公告编号：2017-037、2017-039），并自公告日起继续停牌。

2017年6月2日，公司筹划亏损业务资产出售的重大事项，经判断该事项

达到需提交股东大会审议标准，可能构成重大资产出售，鉴于该事项尚存在不确定性，公司股票于2017年6月2日开市起继续停牌，并于同日披露《关于筹划亏损业务资产出售的重大事项暨股票继续停牌的公告》（公告编号：2017-040）；2017年6月9日，公司披露了《关于筹划亏损业务资产出售重大事项进展暨股票继续停牌的公告》（公告编号：2017-045）并自公告日开始继续停牌；2017年6月 16 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-046）并自公告日开始继续停牌；2017年6月23日，公司披露了《关于筹

划重大资产重组的继续停牌公告》（公告编号：2017-048）并自公告日开始继续停牌；2017年6月30日，公司披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-050）并自公告日开始继续停牌；2017年7月7日、2017年7月14日、2017年7月21日、2017年7月28日，公司分别披露了《关于重大资产重组进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-051、2017-053、2017-055、2017-058）并自公告日开始继续停牌；2017年8月1日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司继续推进重大资产重组事项并申请股票继续停牌，公司于2017年8月2日公告了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-060）并自公告日开始继续停牌。

二、本次重大资产重组的基本情况及进展

（一）标的资产情况

本次交易标的资产主要包括公司纺织印染板块相关资产等，具体出售方案尚未确定。

（二）具体交易方式

本次重组事项为现金支付方式的重大资产出售。

（三）本次重组工作进展情况

目前公司与多家交易意向方的商洽仍在进行中，并已与其中一家交易对方签署了意向性重大资产出售框架协议，相关中介机构的尽职调查、评估、审计等工作亦在进行中，本次重组交易对方及方案尚未确定。

（四）本次重组的中介机构

为加快推进本次重组工作，公司及交易意向方已聘请兴业证券股份有限公司、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司等中介机构。目前相关中介机构尽职调查、评估、审计等工作正在进行中。

（五）本次重组事前审批及进展情况

目前，本次重大资产重组交易对方及方案尚未确定，尚无法判断是否存在需要在披露重大资产重组预案或报告书（草案）前取得相关部门事前审批的情形。

三、公司申请延期复牌的原因及继续停牌时间

由于本次重大资产重组相关事宜仍在商洽和沟通中，重组交易对方及方案仍未确定，交易事项仍具有不确定性，且涉及资产、业……
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