公告日期：2016-05-20

证券代码：002070 证券简称：众和股份 公告编码：2016-049

福建众和股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建众和股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2016年5月17日以书面、电子邮件、电话等方式发出会议通知，于2016年5月19日在厦门莲岳路1号磐基中心商务楼1607会议室以现场结合通讯的方式召开。公司应出席会议董事5名，实际出席会议董事5名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。本次会议表决通过了以下决议：

一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于对发行股份购买资产并募集配套资金方案进行调整的议案》。

根据公司本次交易具体进展情况的变化，公司拟对第五届董事会第十一次会议审议通过的本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的标的资产范围及发行对象、标的资产评估及审计基准日、募集配套资金金额等事项予以调整。调整事项如下：

（一）、关于调整标的资产及发行对象

1、鉴于原交易标的四川华闽矿业有限公司控股股东发生变化等原因，公司决定放弃收购四川华闽矿业有限公司100%股权。

四川华闽矿业有限公司股东不再作为本次交易发行对象。

2、鉴于四川恒鼎实业有限公司持有四川国理1.24%股权被司法冻结，公司拟放弃该部分股权。四川恒鼎实业有限公司不再作为本次交易发行对象。

调整后，公司本次发行股份购买资产标的为：四川国理98.76%股权、四川兴晟100%股权，交易金额由100,732.00万元调整为87,732.00万元，发行对象亦相应调整为除四川恒鼎实业有限公司外的四川国理其他全部股东及四川兴晟全资股东。

（二）、关于调整评估及审计基准日

根据本次交易事项相关工作推进情况，经与相关交易对方商议，拟将评估、审计基准日由原来的2015年9月30日调整为2015年12月31日。

（三）、关于调整募集配套资金金额

鉴于前述标的资产调整事项，拟将本次募集配套资金金额由原来的不超过90,000万元调整为不超过87,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。

认购对象博时基金管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司、厦门建极资本管理有限公司、昝爱军、邓燕、蒋涛认购金额分别为9,000万元不变，莆田市汇金贸易有限公司认购金额为原来的36,000万元调整为33,000万元。

公司并将根据上述调整对购买资产发行股份数量及募集配套资金发行股份数量进行调整。

本次交易方案调整不构成重组方案重大调整，不需提交股东大会审议。

二、逐项表决通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》。

（一）整体方案

为进一步做强公司锂电新能源产业，促进公司全面产业战略转型，公司拟通过发行股份方式购买四川国理锂材料有限公司（以下简称“四川国理”）98.76%股权、四川兴晟锂业有限责任公司（以下简称“四川兴晟”）100%股权。

同时，公司拟向博时基金管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司、莆田市汇金贸易有限公司、昝爱军、邓燕、蒋涛、厦门建极资本管理有限公司等7名特定对象发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过87,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于偿还拟购买交易标的债务及上市公司借款、支付本次交易的相关费用等。（上述发行股份购买资产并募集配套资金，以下简称“本次交易”）。本次交易完成之后，公司将持有四川国理98.76%股权、四川兴晟100%的股权。

本次交易完成之后，公司实际控制人仍为许金和及许建成，不会导致公司控制权变更。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）、标的资产及交易价格

经评估和协商，本次交易中标的资产定价情况如下：

标的 交易标的 交易对方 交易价格（万元）

类型

四川国理37.25%股权+四

股权 雅化集团 38,200.00

川兴晟100%股权

张京云、林忠群、杭州融高、成

都亚商、陈思伟……
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