公告日期：2025-10-31

凯瑞德控股股份有限公司

董事会议事规则

（2025年10月修订）

第一条 宗旨

为了进一步规范凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会更有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》等有关规定和《凯瑞德控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。

第二条 董事会组成及董事基本义务

公司董事会向股东会负责。董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人。董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司全体董事根据法律、行政法规和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。

第三条 董事会职权

董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在公司章程或股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、非对价交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构及董事会下各专门委员会的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。
第四条 独立董事制度

公司聘任 3 人担任独立董事，其中至少一名由会计专业人士担任。

担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有中国证监会所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

独立董事除享有董事的一般职权外，还享有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使上述（一）至（三）职权应当取得全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第五条 重大交易的审批

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。符合以下标准的交易事项由公司董事会审批决定：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的资产总额的 30％以上但不满 50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 30％以上但不满 50%，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30％以上但不满 50%，且绝对金额超过 5000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30％以上但不满 50%，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产额的 30％以上但不满 50%，且绝对金额超过 5000 万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30％以上但不满……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。