公告日期：2026-04-29

关于国轩高科股份有限公司

部分募投项目提前结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，就公司部分募投项目提前结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

公司于 2021 年 4 月 27 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准国
轩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1421 号），核准公司非公开发行不超过 384,163,346 股新股。公司本次向战略投资者大众汽车（中国）投资有限公司非公开发行股票（以下简称“本次发行”）实际发行 384,163,346股，每股发行价格为人民币 19.01 元，募集资金总额为人民币 7,302,945,207.46元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币 72,090,121.84 元（不含税），实际募集资金净额为人民币 7,230,855,085.62 元。上述募集资金的到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第 2101182 号）。公司对上述募集资金采取了专户存储管理。

（二）募投项目变更情况

公司于2022年4月27日召开公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意将募投项目“国轩电池年产 16GWh 高比能动力锂电池产业化项目”变更为“年产 20GWh 大
众标准电芯项目”，实施主体由公司全资孙公司合肥国轩电池有限公司变更为全资孙公司合肥国轩电池科技有限公司，实施地点由合肥经济技术开发区变更为合
肥新站高新技术产业开发区。公司于 2022 年 5 月 23 日召开的 2021 年年度股东
大会审议通过了上述议案。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2022-029）。

公司于2023年12月4日召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》，同意在募投项目投资总额、实施主体及实施内容不变的情况下，对非公开发行股票部分募投项目“年产20GWh大众标准电芯项目”达到预计可使用状态的时间由2023年9月调整为 2024 年 12 月。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2023-096）。

公司于2025年4月24日召开第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。公司将“年产 20GWh大众标准电芯项目”变更为“大众标准电芯产线项目”，实施内容由“年产 20GWh动力锂离子电池，其中三元动力电池 10GWh、磷酸铁锂动力电池 10GWh”变更为“年产 28GWh 动力锂离子电池，其中三元动力电池 12GWh、磷酸铁锂动力电
池 16GWh 及配套 PACK 生产项目”，达到预计可使用状态的时间由 2024 年 12
月调整为 2026 年 12 月”。公司于 2025 年 5 月 28 日召开的 2024 年年度股东大会
审议通过了上述议案。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2025-021）。

变更后，本次非公开发行股票募集资金用于投资如下项目：

单位：人民币万元

序号 投资项目名称 调整后募集资金 实施主体 项目达到预定可
投资金额 使用状态日期

1 大众标准电芯产线项目 532,278.38 合肥国轩电池科 2026年12月

技有限公司

2 国轩材料年产 30,000 吨 100,000.00 合肥国轩电池材 2024年12月

高镍……
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