公告日期：2026-04-29

国轩高科股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬与考核实施办法

第一章 总 则

第一条 为激励国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员忠实、勤勉地履行岗位职责，完善公司治理结构和激励约束机制，树立个人薪酬与公司业绩挂钩的价值导向，提高公司的经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条 本办法适用范围包括：

（一）公司董事；

（二）公司高级管理人员：包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等；

（三）董事会指定的其他人员。

第三条 董事、高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：

（一）薪酬标准公开、公正、透明的原则，体现个人薪酬水平与公司规模和业绩、外部薪酬和环境基本相符；

（二）按劳分配与责、权、利对等的原则，体现薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

（三）个人薪酬与公司长远利益相结合的原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩，薪酬发放与工作职责、业绩成效、价值创造相符。

第二章 管理机构

第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。其职责权限按照《公司薪酬与考核委员会议事规则》执行。

第五条 公司董事薪酬方案由公司薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议通过后报股东会批准，并予以披露；高管人员薪酬方案由公司薪酬与考核委员会拟定，报董事会批准，向股东会说明，并予以披露。公司业绩发生亏损或者薪酬变化与业绩联动要求不一致的，应当按规定作出说明。

第六条 公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时，应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第七条 公司人力资源部门、财务部门及证券事务部门等相关部门配合薪酬与考核委员会开展具体薪酬方案的设计、实施、发放及日常管理工作。

第三章 薪酬结构和薪酬标准

第八条 独立董事薪酬

（一）独立董事薪酬实行固定津贴方式，董事津贴按季度发放，独立董事津贴标准为 30 万元/年。不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核及其他任何形式的激励计划。

（二）除董事津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第九条 非独立董事薪酬

（一）在公司兼任高级管理人员或其他职务的董事，根据其在公司的具体职务、岗位及公司薪酬制度领取综合薪酬，不领取董事津贴；

（二）在股东单位任职的董事，在其任职单位领取薪酬，不领取董事津贴；
（三）既不在公司兼任高级管理人员或其他职务，也不在股东单位任职的董事可领取董事津贴，董事津贴按季度发放，董事长津贴标准为 30 万元/年，其他董事津贴标准为 16 万元/年。

第十条 高级管理人员薪酬

高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。其中
绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬和绩效薪酬总额的 50%。

（一）基本薪酬：指年度的基本报酬，包含基础工资、职级工资、工龄补助和职务津贴等，根据岗位价值高低、承担责任大小等因素，参考行业薪酬水平确定，按月发放，不与当期业绩考核指标完成情况挂钩；

（二）绩效薪酬：指根据公司年度经营业绩和岗位职责考核结果发放的浮动报酬，由公司薪酬管理相关部门按季度、半年度或年度参照年初制定的高级管理人员薪酬绩效考核标准进行绩效评价后确定并发放。董事会薪酬与考核委员会依据经审计的财务数据开展年度绩效评价，最终确定年度绩效薪酬，并对已发绩效薪酬进行多退少补。其中一定比例的绩效薪酬在经审计的年度报告披露和绩效评价后发放；

（三）中长期激励收入：指依据公司股权激励计划、员工持股计划或其他经股东会批准的中长期激励工具获得的收益。具体实施方案由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议并提交股东会审批后方可实施。中长期激励收入兑现按照中长期激励计划相关规定进行。

第十一条 对于公司董事出席董事会、股东会等按《公司法》和《公司章程》的相关规定行使职责发生的差旅费、住宿费、资料复印费等合理费用由公司承担，并依据相关制度实报实销。

第十二条 对于在公司担任具体职务的董事（非高级管理人员）和除高级管理人员以外的公司其他核心管理人员的薪酬方案，由公司总经理参照上述高级管理人员的薪酬及……
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