公告日期：2026-05-14

中材科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总 则

第一条 为建立健全中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬管理体系，完善董事、高级管理人员激励和约束机制，有效调动人员工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规和规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员，具体如下：

（一）公司董事：包括独立董事、职工董事、在公司担任管理职务的非独立董事和不在公司担任管理职务的非独立董事。

1.内部董事：是指与公司签订劳动合同的公司高级管理人员或其他员工兼任的非独立董事；

2.专职、兼职的外部董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事；

3.独立董事：是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
（二）高级管理人员：是指由公司董事会聘任的公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以及《中材科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中规定的其他高级管理人员。

第三条 本制度所称“薪酬管理”是指对董事、高级管理人员薪酬和福利待遇等实行规范化管理的具体活动，包括薪酬确定与调整、薪酬考核与监督等内容。
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬管理工作应遵循以下原则：

（一）坚持市场化方向。按照现代企业管理制度规范公司治理，推动董事、高级管理人员薪酬向市场对标，促进企业改革发展，强化董事、高级管理人员责任，增强企业发展活力。

（二）坚持责、权、利对等。薪酬与岗位权责大小相符。

应，与经营业绩考核密切挂钩，业绩升薪酬升，业绩降薪酬降，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性。

（四）坚持合法合规。严格落实董事、高级管理人员薪酬福利、履职待遇、业务支出管理要求，完善配套制度，全面规范董事、高级管理人员收入分配工作。

（五）坚持效率优先、兼顾公平。高级管理人员薪酬增长与公司经济效益增长、职工工资增长相协调。

（六）坚持短期目标和长期目标相结合、结果考核与过程评价相统一、组织绩效和个人绩效相协调。

（七）坚持公开、公正、透明的原则。

第二章 职责分工

第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六条 公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。

第七条 公司高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第八条 公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。

董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第九条 公司人力资源部（组织人事部）配合薪酬与考核委员会负责董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬标准与结构

第十条 公司在国资委有关政策要求指引下、结合公司经营情况确定工资总额决定机制。工资总额管理应当与公司经济效益、劳动生产率、人工成本投入产出效率和工资支付能力相适应。

第十一条 公司根据董事和高级管理人员的工作性质、所承担的责任风险等，确定相应薪酬标准。

1.公司内部董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之六十。

（1）基本薪酬为年度基本收入，根据任职岗位、承担的责任和风险、市场
薪资行情等因素确定。

（2）……
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