公告日期：2026-05-30

中材科技股份有限公司

与

华泰联合证券有限责任公司

关于中材科技股份有限公司申请

向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的
回复报告

（二次修订稿）

保荐机构（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
深圳证券交易所：

根据贵所于 2026 年 1 月 9 日出具的《关于中材科技股份有限公司申请向特
定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2026〕120002 号）（以下简称“问询函”）的相关要求，中材科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“发行人”或“中材科技”）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）等相关方对问询函所列问题进行了核查，对申请材料进行了修改、补充和说明。现对问询函的落实和募集说明书的修改情况逐条书面回复，并提交贵所，请予审核。

说明：

1、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与《中材科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书及本回复报告中以楷体加粗方式列示。

2、本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

3、本回复报告的字体说明如下：

问询函所列问题 黑体（不加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（中文）、Times New Roman（西文）

涉及对募集说明书等申请文件的修改内容 楷体（加粗）

目录

问题 1......4
其他问题......8

问题 1

根据申报材料，中国巨石与发行人在玻璃纤维及制品业务领域存在重大不利影响的同业竞争，中国建材股份有限公司与中国建材集团有限公司均分别于
2020 年 12 月、2022 年 12 月、2024 年 12 月向公司发出《关于延期履行同业竞
争承诺的函》，申请延期履行解决同业竞争的承诺，每次申请延期履行的时限均为 2 年。

请发行人补充说明：已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》相关要求。

回复：

一、已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排

根据发行人的实际控制人中国建材集团、控股股东中国建材股份出具的《关于避免与中材科技股份有限公司同业竞争的承诺》和 2020 年、2022 年、2024年《关于延期履行同业竞争承诺的函》（合称“《承诺》”），以及 2026 年《关于延期履行同业竞争承诺的函》（简称《2026 年承诺》），同业竞争事项已制定解决方案并明确未来整合时间安排：

1、解决方案方面，《承诺》明确：“按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于中材科技发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题”。

经过多年来的分析与论证，考虑到两家上市公司的独立性、公众股东利益保护等要求，《承诺》中关于采用委托管理、股权置换、业务调整等方式解决同业竞争预计存在较大实施难度。在此基础上，《2026 年承诺》进一步明确拟采用资产重组方式履行解决同业竞争的承诺。

发行人的控股股东、实际控制人已制定解决方案，并明确可行的整合措施，由于方案涉及沪深港三地上市公司，为确保方案落地过程中各环节的合法合规性，
发行人的控股股东、实际控制人将结合对已存在有关行政主管部门、证券监管部门、税务主管部门等监管要求与指导意见，从相关各方长期稳定发展的大局出发，并充分考虑各方中小股东利益，审时度势，稳妥推进方案报批审议、信息披露以及具体实施等相关工作。

2、整合时间安排方面，《2026 年承诺》明确在 2031 年 5 月之前稳妥推进相
关业务整合以解决同业竞争问题，目前尚处于有效期内，整合时间安排明确。
综上所述，发行人的控股股东、实际控制人已经就解决同业竞争事项制定解决方案并明确未来整合时间安排，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关要求。

二、是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》相关要求

（一）保荐机构及发行人律师应当核查发行人与控股股……
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