公告日期：2026-06-09

中材科技股份有限公司

与

华泰联合证券有限责任公司

关于中材科技股份有限公司申请

向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的
回复报告

（三次修订稿）

保荐机构（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
深圳证券交易所：

根据贵所于 2026 年 1 月 9 日出具的《关于中材科技股份有限公司申请向特
定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2026〕120002 号）（以下简称“问询函”）的相关要求，中材科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“发行人”或“中材科技”）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）等相关方对问询函所列问题进行了核查，对申请材料进行了修改、补充和说明。现对问询函的落实和募集说明书的修改情况逐条书面回复，并提交贵所，请予审核。

说明：

1、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与《中材科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书及本回复报告中以楷体加粗方式列示。

2、本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

3、本回复报告的字体说明如下：

问询函所列问题 黑体（不加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（中文）、Times New Roman（西文）

涉及对募集说明书等申请文件的修改内容 楷体（加粗）

目录

问题 1...... 4
其他问题......11

问题 1

根据申报材料，中国巨石与发行人在玻璃纤维及制品业务领域存在重大不利影响的同业竞争，中国建材股份有限公司与中国建材集团有限公司均分别于
2020 年 12 月、2022 年 12 月、2024 年 12 月向公司发出《关于延期履行同业竞
争承诺的函》，申请延期履行解决同业竞争的承诺，每次申请延期履行的时限均为 2 年。

请发行人补充说明：已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》相关要求。

回复：

一、已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排

（一）2017 年以来，控股股东、实际控制人已出具解决同业竞争的承诺并
明确整合时间安排

“两材重组”完成后，2017 年，中国建材集团出具了《中国建材集团有限公司关于避免与中材科技股份有限公司同业竞争的承诺》，中国建材股份出具了《中国建材股份有限公司关于避免与中材科技股份有限公司同业竞争的承诺》（简称“《《承诺》”），明确“将自本承诺出具日起 3 年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于中材科技发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题”。

由于中国巨石、中材科技为分属沪深两个交易所的 A 股上市公司，控股股东中国建材股份为港股上市公司，因此同业竞争的解决方案涉及沪深港三地多家上市公司，需兼顾各项资本市场监管规则、协调多方股东的利益；且两家上市公司均涉及全球多个国家的业务，需要满足境内外的法律法规要求，因此需要充分的时间进行可行性分析与论证。在此背景下：

2020 年 12 月，中国建材集团、中国建材股份分别出具了《《 关于延期履行同
业竞争承诺的函》，对《承诺》的履行延期 2 年；2020 年 12 月，发行人召开第
六届董事会第二十一次临时会议和第六届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于中国建材集团、中国建材股份延期履行同业竞争承诺的议案》，独立董事
出具了明确同意的意见；2021 年 1 月，发行人 2021 年第一次临时股东大会审议
通过上述议案。

2022 年 12 月，中国建材集团、中国建材股份分别出具了《《 关于延期履行同
业竞争承诺的函》，对《承诺》的履行再次延期 2 年；2022 年 12 月，发行人召
开第七届董事会第七次临时会议和第七届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于中国建材集团、中国建材股份延期履行同业竞争承诺的议案》，独立董事
出具……
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