公告日期：2025-11-27

北京植德律师事务所

关于中材科技股份有限公司

申请向特定对象发行股票的

法律意见书

植德（证）字[2025]0059-1号

二〇二五年十一月

北京植德律师事务所

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目 录

一、本次发行的批准和授权......7
二、发行人的主体资格......12
三、本次发行的实质条件......13
四、发行人的设立......16
五、发行人的独立性......16
六、发行人的股东及实际控制人......16
七、发行人上市以来的股本及其演变......17
八、发行人的业务......17
九、关联交易及同业竞争......17
十、发行人的主要财产......19
十一、发行人的重大债权债务......19
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......20
十三、发行人章程的制订和修改......20
十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作......20
十五、发行人董事和高级管理人员及其变化......20
十六、发行人的税务......21
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准......21
十八、发行人募集资金的运用......22
十九、发行人的业务发展目标......22
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......23
二十一、本所律师认为需要说明的其他事项......23
二十二、结论意见......23

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、中材科技、上市 指 中材科技股份有限公司
公司、公司

中国建材集团 指 中国建材集团有限公司，系发行人的实际控制人

中国建材股份 指 中国建材股份有限公司，系发行人的控股股东

中联投资 指 中建材联合投资有限公司，系本次发行的发行对象之一

占发行人 2024 年经审计合并报表主营业务收入、净利润
比例超过 5%的子公司，包括南京玻璃纤维研究设计院有
限公司、中材科技风电叶片股份有限公司、中材科技（邯
主要子公司 指 郸）风电叶片有限公司、中材科技（酒泉）风电叶片有限
公司、北京玻钢院复合材料有限公司、中材锂膜（萍乡）
有限公司、泰山玻璃纤维有限公司、泰山玻璃纤维邹城有
限公司、连云港中复连众复合材料集团有限公司

中国巨石 指 中国巨石股份有限公司

《股份认购协议》 指 《中材科技股份有限公司与中建材联合投资有限公司之
附条件生效的股份认购协议》

本次发行、本次向特定

对象发行、本次向特定 指 中材科技 2025 年度向特定对象发行 A 股股票

对象发行股票

报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-9月

报告期末 指 2025 年 9 月 30 日

《公司章程》 指 《中材科技股份有限公司章程》

本所 指 北京植德律师事务所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》 指 《上市公……
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