公告日期：2025-06-26

广州海鸥住宅工业股份有限公司

子公司管理制度

（2025 年 6 月 25 日，经第八届董事会第三次临时会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为加强广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）子公司的管理，促进公司规范运作和健康发展，规范子公司的经营管理行为，有效控制经营风险，维护公司利益和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会过半数成员的当选，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。

本制度所称的分公司是指由本公司或者子公司投资设立的非独立法人的分支机构。

第三条 本制度适用于公司及分、子公司。

子公司同时控股的其他公司，应按照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理制度，并接受公司的监督。

公司推荐或者委派至各子公司的董事、监事及高级管理人员应严格执行本制度，并依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

第四条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的管控与整合机制，对本公司的组织、资源、资产、投资等事项和本公司的规范运作进行风险控制，提高本公司整体运作效率和抵抗风险能力。

第五条 公司从公司治理、财务管理、运营管理、董事和高管管理、审计监督、信息披露、考核奖惩等方面对子公司进行管控。各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时有效地对子公司做好指导、协调、监督、管理、服务等工作。

第六条 本公司负责对分公司经营层的考核，子公司董事会或者执行事务的董事负责对子公司经营层的考核。本公司根据公司战略规划，协调子公司的经营策略和风险管理策略，督促子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度等并遵照执行。

第二章 子公司的设立

第七条 子公司的设立（包括通过并购形成控股子公司）必须遵守国家的法律法规，符合国家产业政策和公司的战略发展方针，有利于公司产业结构的合理化，有利于公司的主业发展，防止盲目扩张、人情投资等不规范投资行为发生。

第八条 公司通过设立或者并购形成的子公司，超过董事会审批权限的需提交股东会审议通过，其审议批准程序应当符合《公司章程》及其他制度的相关规定。

第三章 子公司的治理

第九条 在公司总体目标框架下，控股子公司依据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度并规范运作。

第十条 公司应当通过委派或者推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对子公司的治理监控。公司委派或者推荐的董事、监事和高级管理人员，由公司董事长、经理层协商一致后推荐，并依照控股子公司章程规定的任职条件产生，相关人员应严格履行保护股东利益的职责。

第十一条 除控股子公司章程另有规定外，控股子公司的董事长、总经理、副总经理、财务负责人、人力资源负责人、管理信息负责人等重要管理岗位由公司委派。前述人员的外派、异动、考核、晋升、调薪等均由公司负责。

第十二条 公司派往各子公司的董事、监事、重要高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；

（三）负责公司与子公司间的协调联系工作；

（四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

（六）定期或者应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项；

（七）对列入子公司董事会、监事会或者股东会的审议事项，应事先与公司沟通，按规定需要提请公司总经理办公会议、董事会或者股东会审议的，应提交相关会议审议。

（八）承担公司交办的其他工作。

第十三条 公司派往控股子公司的董事、监事、重要高级管理人员应当严格……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。