公告日期：2025-06-26

广州海鸥住宅工业股份有限公司

对外投资管理制度

（2025 年 6 月 25 日，经第八届董事会第三次临时会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 对外投资是指公司为获取未来收益而将现金、股权、经评估的实物资产、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。包括但不限于对外收购兼并、股权投资、委托理财、股票及期货投资在内的风险投资以及法律法规、《公司章程》规定的其他投资方式。

第三条 公司投资应遵循以下原则：

（一）遵守国家法律法规，符合国家产业政策；

（二）符合公司发展战略；

（三）以经济效益为中心，合理配置企业资源，促进要素优化组合；

（四）各部门分工合作，相互配合、相互监督；

（五）维护公司、股东合法权益原则。

第四条 本制度适用于公司及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）的对外投资行为。

第二章 对外投资的权限和审批程序

第五条 公司股东会、董事会为投资的决策机构，各自在其权限范围内行使投资决策权。

第六条 符合下列条件之一的对外投资事项由董事会审批决定，并披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第七条 符合下列条件之一的对外投资事项还需提交股东会审批决定，并披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

公司发生的交易仅达到上述第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元人民币的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用提交股
东会审议的规定，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。

第八条 除本制度规定需要经公司董事会和股东会审议通过的事项以外，其他投资事项根据公司《总经理工作细则》的有关规定，由公司总经理审批决定。

第九条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本制度第六条、第七条规定。

公司交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第六条、第七条规定。

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