公告日期：2025-06-26

广州海鸥住宅工业股份有限公司

章 程

2025 年 6 月 25 日，第八届董事会第三次临时会议审议通过

二〇二五年六月

目 录

第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份...... 3

第一节 股份发行 ......3

第二节 股份增减和回购 ......8

第三节 股份转让 ......9
第四章 股东和股东会 ...... 10

第一节 股东的一般规定 ......10

第二节 控股股东和实际控制人 ......12

第三节 股东会的一般规定 ......13

第四节 股东会的召集 ......14

第五节 股东会的提案与通知 ......15

第六节 股东会的召开 ......16

第七节 股东会的表决和决议 ......18
第五章 董事和董事会 ...... 21

第一节 董事的一般规定 ......21

第二节 董事会 ......24

第三节 独立董事 ......27

第四节 董事会专门委员会 ......29
第六章 高级管理人员 ...... 30
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 31

第一节 财务会计制度 ......31

第二节 内部审计 ......34

第三节 会计师事务所的聘任 ......34
第八章 通知和公告 ...... 35

第一节 通知 ......35

第二节 公告 ......35
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 36

第一节 合并、分立、增资和减资 ......36

第二节 解散和清算 ......37
第十章 修改章程 ...... 39
第十一章 附则 ...... 39

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规和行政规章及其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经中华人民共和国商务部商资二批[2003]209 号《关于番禺海鸥卫浴用品有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》批准，在番禺海鸥卫浴用品有限公司的基础上以整体变更方式发起设立；在广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：914401017082149959。

第三条 公司于2006年10月30日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监发行字[2006]107 号”文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 4450 万股，并于
2006 年 11 月 24 日在深圳证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：

中文名称：广州海鸥住宅工业股份有限公司

英文名称：Guangzhou Seagull KitchenAnd Bath Products Co.,Ltd.

第五条 公司住所：广州市番禺区沙头街禺山西路 363 号。邮政编码：511400

第六条 公司注册资本为人民币 64,605.6040 万元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东会通过同意增加或者减少注册资本决议后，应就修改《公司章程》的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员……
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