公告日期：2025-06-26

广州海鸥住宅工业股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 6 月 25 日，经第八届董事会第三次临时会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为进一步完善广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）治理结构，明确董事会的职责权限，规范董事会的议事方式和决策行为，确保董事会科学决策和工作效率，维护公司利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本规则。

第二条 公司董事会对股东会负责，是公司经营管理决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内享有经营管理公司的充分权利，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 董事会下设董事会秘书办公室为董事会的日常办事机构。董事会秘书负责董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第二章 董事

第四条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。

第五条 《公司法》、《公司章程》规定的情形不得担任公司董事。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条规定情形的，公司将解除其职务，停止其履职。公司独立董事必须符合中国证监会规定的任职条件。

第六条 非职工代表担任的董事由股东会选举和更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。由职工代表担任的董事，由公司工会提名，由职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。董事任期 3 年。任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第七条 董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第八条 在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。公司股东会在董事选举中实行累积投票制，具体参照公司《累积投票实施细则》执行。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东，并……
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