公告日期：2025-10-15

证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2025-038
山东鲁阳节能材料股份有限公司

第十一届董事会第十八次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十八次
（临时）会议通知及补充通知分别于 2025 年 9 月 30 日和 10 月 13 日以电子邮件的方式
发送全体董事，全体与会董事一致同意豁免本次会议补充通知的通知时限。本次会议
于 2025 年 10 月 13 日以视频会议方式召开。会议由董事长 John Charles Dandolph Iv 先
生主持，应参加会议董事 8 人，实际参加会议董事 8 人。监事会成员及公司部分高级管理人员列席了会议，会议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以投票表决的方式审议通过以下议案:

1、审议通过《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0票，弃权 0 票。

公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）部分激励对象因离职而不再具备激励对象资格；本激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未完全达成；本激励计划首次授予部分第一个解除限售期，部分激励对象个人层面绩效考核未达标或未完全达标，前述情形对应的共计 1,176,400 股已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，本议案需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。北京市中伦律师事务所出具了法律意见书，具体内容详见公
司 于 2025 年 10 月 15 日 刊 登 于 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：
2025-040）于 2025 年 10 月 15 日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及
公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

2、审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0票，弃权 0 票。

为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。公司第十一届监事会及监事履行职责至公司股东大会审议通过该议案之日止。同时，调整董事会架构，董事会人数由 9 人变更为 15 人，其中非独立
董事人数由 6 人调整为 10 人（增设 1 名职工代表董事），独立董事人数由 3人调整为 5
人。同时，对《公司章程》部分条款进行修订。

本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。

《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-041）于 2025年 10 月 15 日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

3、逐项审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订。

3.1 审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0票，弃权 0 票。

修订后的《股东会议事规则》于 2025 年 10 月 15 日刊登于公司指定信息披露网站
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。

3.2 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意 8 票，反对 0票，弃权 0 票。

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本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。

3.……
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