公告日期：2025-10-15

山东鲁阳节能材料股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 前言

第一条 为保证山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称公司）对外担保管理，规范公司担保行为，控制经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《山东鲁阳节能材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的各有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。

本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。

公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。

第三条 本制度适用于本公司及全资子公司、控股子公司（以下简称子公司），子公司发生对外担保，按照本制度执行。

第四条 子公司在对外担保事项递交其董事会或股东会审议之前，应提前5个工作日向公司进行书面申报，并在其董事会或股东会做出决议当日书面通知公司证券部履行相关信息披露义务。

第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。

第二章 对外担保的决策权限

第七条 对外担保事项必须由公司董事会或股东会审议。公司对担保申请人出现以下情形之一的，不得提供担保：

（一）担保项目不符合国家法律法规和本公司担保政策的。

（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的。

（三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的。

（四）与其他公司存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的。
（五）与本公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的。

第八条 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

董事会有权决定未达到《公司章程》第四十七条规定的应由股东会审议的其他对外担保事项。

第九条 应由股东会审议批准的对外担保事项，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意后方可提交股东会进行审议。

第十条 股东会在审议对外担保事项时，须经出席股东会的股东所持表决权的半数以上表决通过，在审议外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保,应当取得出席股东会全体股东所持表决权 2/3 以上表决通过。

第十一条 下列对外担保须经股东会审批：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内（连续12个月）担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。

第十二条 公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

第十三条 公司对单一对象担保总额不得超过公司最近一期经审计的净资产总额的30%。

第十四条 对外担保由公司统一管理，未经公司批准，公司、子公司不得对外提供担保。

第十五条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联企业提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第三章 对外担保申请的受理及审核程序

第十六条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：

（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；

（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

（四）提供的材料真实、完整、有效；

（五）公司对其具有控制能力。

第十七条 公司对外担保管理实行多层……
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