公告日期：2025-10-15

山东鲁阳节能材料股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对控股子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定和《山东鲁阳节能材料股份有限公司章程》，制定本制度。

第二条 本制度所称公司系指山东鲁阳节能材料股份有限公司（含子公司）；本制度所称母公司系指山东鲁阳节能材料股份有限公司（不含子公司）；本制度所称“控股子公司”是指根据公司发展战略规划和突出主业、提高核心竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：

（一）公司独资设立的全资子公司；

（二）公司与其他法人或自然人、非法人组织等共同出资设立的，公司持有其 50%以上（不含 50%）股权，或未达到 50%（含本数）但能够决定其董事会半数以上成员的公司；

（三）公司通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条 本制度旨在加强对控股子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组
织、资源、资产、投资等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。

第四条 公司依据国家相关法律法规和规范性文件对公司规范化运作以及资产管控的要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。

第五条 控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效
的运作企业法人财产。同时，应当执行母公司对控股子公司的各项制度规定。

第二章 控股子公司的设立

第六条 控股子公司的设立必须遵守国家法律法规，符合国家的发展规划和产业政
策，符合公司发展战略与规划、符合公司布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司的核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。

第七条 设立控股子公司必须经母公司进行投资论证，并提出投资可行性分析报告，
经母公司有权机构或部门按照对外投资的批准权限审议批准后实施。

第三章 控股子公司的治理

第八条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和运作制度，并接受母公司的监督管理。母公司各职能部门依据公司有关规定，在各自的业务范围内加强对控股子公司的业务管理和监督。

第九条 控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和议题须在会议召开十日前报母公司董事会办公室和总裁办公室。由董事会办公室和总裁办公室审核是否需经母公司总裁办公会议、董事会或股东会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。

第十条 母公司通过推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控。母公司推荐的董事、监事和高级管理人员，应严格履行保护股东利益的职责。
第十一条 控股子公司股东会是控股子公司的权力机构，依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。母公司通过控股子公司股东会对控股子公司行使职权。控股子公司召开股东会会议时，由母公司授权委托指定人员(包括母公司推荐的董事、监事或高级管理人员)作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后二日内将会议相关情况按权限范围向公司总裁或董事会办公室汇报。

第十二条 控股子公司根据需要设董事会或只设一名执行董事。控股子公司董事由控股子公司股东推荐，经控股子公司股东会选举和更换。母公司推荐董事应占控股子公司董事会成员半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。控股子公司董事会设董事长一人，由母公司推荐的董事担任，并由控股子公司董事会选举产生。控股子公司不设立董事会，仅设一名执行董事的，由母公司推荐一名执行董事。
第十三条 控股子公司董事会或执行董事对控股子公司股东会负责，依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。

第十四条 母公司推荐的董事、监事、高级管理人员应按《公司法》等法律、法规
以及控股子公司章程的规定履行以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员权利，承担董事、监事、高级管理人员义务；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，努力管理好控股子公司；……
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