公告日期：2025-10-15

山东鲁阳节能材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为完善山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）治理，明确公司董事会的职责权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，充分发挥董事会经营决策中心的作用，维护公司、股东及公司职工的合法权益，特制定本议事规则。

第二条 本制度根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“公 司法”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《山东鲁阳节能材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定制定。

第三条 公司存续期间，应当设置董事会。

第四条 本规则为相关法律、法规、规范性文件和公司章程的补充规定，公司召
开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

第二章 董事会的性质、组成和职权

第五条 董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股东会决
议；受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心。

董事会对股东会负责并报告工作。

第六条 董事会的人数及人员构成应符合法律、法规的要求，确保董事会能够进
行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。

第七条 董事会由十五名董事组成，其中独立董事五名，职工董事一名，设董事长
一名。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事由股东会选举产生和更换。董事不必是公司股东或其代表，凡符合法定条件的自然人经股东会选举均可担任董事。

公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

董事候选人应在股东会、董事会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明，并在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

公司董事会应当对董事候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。

第八条 董事任期三年，任期届满，可连选连任。但因董事会换届任期未满三年
的或因其他原因辞职、离职或免职的除外。

董事任期从股东会决议确定的就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

公司与董事签定聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第九条 董事人数不足公司章程规定人数的 2/3 时，应提请股东会补选。

第十条 董事会根据公司实际需要陆续设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专
门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应超过半数，并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，并担任召集人。

各委员会根据需要制定切实可行的工作细则，并报董事会审议通过后实施。

第十一条 董事会设董事长一名，由全体董事选举产生或者罢免。董事长不能履
行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行董事长职责。

第十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。

董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行
为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

第十三条 董事会主要行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会决议；

（三）决定公司的经营计划、投资方案、重大合同签定和银行信贷计划；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、出售资产、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押……
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