公告日期：2025-12-06

江苏国泰国际集团股份有限公司

关联交易决策制度

为规范江苏国泰国际集团股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易行为，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定以及《江苏国泰国际集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并参照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），特制定本制度。

第一章 关联方与关联交易

第一条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第二条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为本制度所指的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第三条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；

（二）公司董事及高级管理人员；

（三）本制度第二条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第四条 公司与本制度第二条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成本制度第二条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于公司的董事及高级管理人员除外。

第五条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第二条或第三条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第二条或第三条规定情形之一的。

第六条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第七条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十九）深圳证券交易所认定的其他交易。

第八条 公司的关联交易应符合公开、公平、公正和诚实信用的原则。

第二章 关联交易决策程序及信息披露

第九条 公司依据本制度及相关法律、法规对关联交易进行判断和认定，并依据《公司章程》、本制度以及《上市规则》中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东会或董事会或经营管理层表决。

第十条 公司应当披露的关联交易事项均应提交独立董事专门会议审议，并经过公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

第十一条 关联交易的决策权限：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易，应当提交董事会审议。

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期……
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