公告日期：2026-04-25

江苏国泰国际集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为建立、健全符合现代企业管理制度要求的激励和约束机制，充分调
动江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的积极性和创新性，提升公司业务经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规，以及《江苏国泰国际集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事和《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则

（一）公平原则：体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂钩。

第四条 工资总额决定机制：公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。薪酬体系应与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第五条 公司将结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，坚持统筹协调，薪酬增长与普通职工工资增长相协调，促进形成科学合理的工资收入分配关系，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第二章 管理机构

第六条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、深交所相关规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条 董事会薪酬与考核委员会应当根据本制度每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第八条 公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。

董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。

第九条 公司办公室、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第十条 公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大的情况下，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第三章 薪酬标准、构成及发放

第十一条 董事会成员薪酬

（一）独立董事

独立董事在公司领取独立董事津贴，具体金额以公司股东会审议通过为准。独立董事不参与公司内部绩效考核，不享受绩效薪酬。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

（二）非独立董事

在公司担任管理职务的非独立董事按照其实际工作岗位及工作内容领取薪酬；未在公司担任管理职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。

第十二条 在公司担任管理职务的非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪
酬、绩效薪酬等组成，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
（一）基本薪酬：根据高级管理人员所任职位的价值……
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