公告日期：2026-04-24

国脉科技股份有限公司

对外投资管理制度

（2026 年 4 月修订草案）

第一章 总则

第一条 为规范国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，确保公司投资类资产的保值、增值，防范投资风险，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《国脉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为。即公司将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。

第三条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第四条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。

第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下简称子公司）的一切对外投资行为。

第二章 对外投资审批权限

第六条 公司对外投资交易未达到第七条标准的，由总经理审批。

第七条 公司对外投资交易达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过，并及时披露：

（一） 涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二） 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（三） 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

（四） 投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（五） 投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

（六） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条 公司对外投资交易达到下列标准之一的，应当由董事会作出决议，提交股东会审议，并及时披露：

（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

（四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司重大投资与股东或者其关联人存在关联关系的，股东会就重大投资项进行表决时，关联股东应当回避表决。

交易对方已经与公司控股股东就受让公司股权或者向公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致公司的实际控制权发生变化的，公司控股股东及其关联人应当回避表决。

第九条 公司投资时，应当以资产总额和投资金额中的较高者作为计算标准，并按投资事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

投资股权导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为该投资涉及的资产总额和与投资标的相关的营业收入。

第十条 对于达到第八条规定标准的，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对投资标的最近一年又一期财务会计报告进行审计……
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