公告日期：2025-07-01

山东沃华医药科技股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年修订）

第一条 宗旨

为了进一步规范山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据 公司法》、 证券法》、 上市公司治理准则》和公司的 公司章程》等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会的组成

公司董事会依照法律法规、 公司章程》和股东会的授权开展工作，向股东会负责。董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，职工代表董事一人，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事应当具备 公司法》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所和 公司章程》所规定的任职资格。公司股东会不得选举、委派或者聘任不具备董事任职资格的人为董事。董事在任职期间出现丧失董事任职资格的情形的，公司应即时解除其职务，并按照规定公开披露。

第三条 独立董事

董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，并且至少有一名独立董事应为会计专业人士。公司独立董事应当具备中国证监会和深圳证券交易所规定的任职资格。

独立董事除享有董事的一般职权外，还享有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第四条 董事会专门委员会和执行委员会

董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会均由三名董事组成。

战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会由董事长和其余两名董事组成，其中至少一名独立董事，董事长担任主任，主持战略委员会日常工作。其余二位战略委员会委员由董事长提名，董事会决定聘任。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任主任，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，董事长可以向董事会推荐委员人选，由董事会决定聘任，同时推荐主任人选，由该委员会选举决定。

董事会下设立执行委员会作为常设工作机构，根据 公司章程》和董事会的授权开展工作。执行委员会对董事会负责，定期向董事会汇报工作。执行委员会由董事长和其他二到三名非独立董事组成。董事长为执行委员会主任，负责召集执行委员会，并主持执行委员会日常工作。其余执行委员会委员由董事长提名，董事会决定聘任。

各专门委员会及执行委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第五条 董事会秘书的任职资格

董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书；

（一）公司章程规定的不得担任公司董事的情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；

（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第六条 董事会秘书的任期同董事会，可以连选连任。董事会秘书辞职的，应向董事会提出。书面申请送达董事会后，辞职即时生效。

公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事长可以指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责。

第七条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室为日常办事机构，处理董事会日常事务。

董事会办公室主任是董事会办公室负……
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