公告日期：2025-08-07

陕西兴化化学股份有限公司

董事会议事规则

目 录

第一章 总则
第二章 董事
第三章 董事会的组成及其职权
第四章 董事长
第五章 董事会秘书
第六章 董事会会议的召开程序
第七章 董事会会议的议事程序及表决程序
第八章 董事会会议决议及决议公告
第九章 董事会会议记录及会议档案管理
第十章 董事会工作会议
第十一章 附则

第一章 总 则

第一条 为明确陕西兴化化学股份有限公司（以下简称
公司）董事会的职责权限，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，保障董事会决策行为民主化、合法化、科学
化、制度化，充分发挥董事会的经营决策中心作用，确保董事会工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、行政法规、规范性文件以及《陕西兴化化学股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司情况，制定本规则。

第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东会委托，
负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营管理决策机构，对股东会负责，执行股东会的决议，维护公司和全体股东的利益。董事会履行其职责时应严格遵守《公司法》、《证券法》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及《公司章程》的规定。公司全体董事应当勤勉尽责，确保董事会正常召开和依法行使职权。

第三条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表
人。

第二章 董 事

第四条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。
董事任职资格须符合《公司法》第一百七十八条和《公司章程》的相关规定，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第五条 公司设独立董事，其任职资格须符合法律、行
政法规、部门规章及《公司章程》的相关规定。独立董事是
指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质）。

独立董事应当忠实履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任
职条件。独立董事除具有一般董事的职权外，还具有《公司章程》规定的专有职权。

第七条 独立董事应当就本年度个人履职情况在年度
股东会上作述职报告。

第八条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。