公告日期：2026-04-04

陕西兴化化学股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

目 录

第一章 总 则

第二章 薪酬构成与确定标准

第三章 中长期激励

第四章 绩效考核

第五章 薪酬发放与管理

第六章 薪酬止付与追索扣回

第七章 附 则

第一章 总 则

第一条 为了建立符合市场经济体制和现代企业制度要求
的激励机制，合理确定陕西兴化化学股份有限公司（以下简称公司） 董事及高级管理人员（以下简称高管人员）收入水平，充分调动公司高管人员的积极性与创造性，提高公司的经营管
理水平，促进公司经济效益的持续增长，实现公司资产的增值保值，特制定本办法。

第二条 本办法适用于公司董事，包含独立董事和非独立
董事（含职工代表董事）；本办法所称高管人员是指由董事会批准任命的下列人员：公司总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、总会计师、总法律顾问等。

第三条 董事、高管人员薪酬的确定遵循以下原则：

（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）坚持个人薪酬与公司长远利益相结合、风险共担、利益共享的原则，确保公司长期稳定发展；

（三）坚持薪酬收入以基本薪酬与绩效薪酬等相结合，体现职位基本考核和多劳多得的分配原则；

（四）坚持短期激励与中长期激励相结合的原则；

（五）坚持经营者责任、贡献和利益相一致的原则；

（六）坚持薪酬审计、考核完成后予以兑现的原则；

（七）公司董事、高管人员薪酬方案独立于控股股东、实际控制人及其关联方，公司薪酬与考核委员会及董事会依法独立行使薪酬决策职权，任何单位或个人不得干预。

第四条 公司人力资源部、财务部及证券部等相关部门配
合薪酬与考核委员会开展具体薪酬方案的设计、实施、发放及
日常管理工作。

第五条 公司董事薪酬方案由公司薪酬与考核委员会拟定，
经董事会审议通过后报股东会批准，并予以披露；高管人员薪酬方案由公司薪酬与考核委员会拟定，报董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

公司董事会薪酬与考核委员会就董事、高管人员的薪酬向董事会提出建议。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。在董事会、薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其薪酬时，该董事应当回避。

第二章 薪酬构成与确定标准

第六条 董事薪酬

（一）独立董事

独立董事以固定津贴形式在公司领取报酬，不参与其他薪酬分配，独立董事津贴按月发放。津贴标准由董事会薪酬与考核委员会根据独立董事履职工作量并参考同行和属地上市公司独立董事津贴水平拟定，经董事会审议后提交股东会批准。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核，其履职评价
采取自我评价与相互评价相结合的方式，评价结果可以作为津贴调整的参考依据。

（二）非独立董事（含职工代表董事）

1.董事长：公司董事长的薪酬实行年薪制，薪酬由年薪、任期激励和中长期激励构成，其中年薪包括基本年薪和绩效年薪；中长期激励结合公司实际情况，具体方案由薪酬与考核委员会拟定，经公司相关决策机构审批通过后方可实施。

2.非独立执行董事：公司董事兼任高管人员或其他职务的，其薪酬按照其所兼任的高管人员、员工岗位的薪酬标准或考核结果执行，不再另行发放董事津贴。

3.非独立非执行董事：股东单位委派的兼职董事不在公司领取报酬和津贴，委派的专职董事若不在股东单位及其关联方领取薪酬的可享受董事津贴，董事津贴按月发放，津贴标准由董事会薪酬与考核委员会结合行业和属地水平拟定，报股东会审议批准。

（三）其它事项

公司董事因履行职务发生的差旅费、通讯费、资料复印费等相关合理费用由公司承担，并依据相关制度实报实销。

第七条 高管人员薪酬

公司高管人员实行年薪制，薪酬构成与董事长相同，即：

高管人员薪酬=基本年薪+绩效年薪+任期激励+中长期激励

（一）基本年薪：指高管人员履行职责所领取的岗位报酬，为年度基本收入，按月平均发放，不与当期业绩考核指标完成情况挂钩。

（二）绩效年薪：是指与高管年度综合考核评价结果相联系的收入，以公司年度核心业绩考核指标、个人岗位绩效目标为考核依据，结合各项指标年度完成情况及个人履职评价结果核定，与公司年度经营结果深度挂钩。

（三）任期激励：指与公司高管人员任期综合考核评价结果相联系的收入……
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