公告日期：2026-04-04

陕西兴化化学股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

目 录

第一章 总则

第二章 人员组成

第三章 职责权限

第四章 决策程序

第五章 议事规则

第六章 附则

第一章 总则

第一条 为进一步完善陕西兴化化学股份有限公司（以下
简称公司）董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称高管人员）薪酬管理及考核办法，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，
对董事会负责，主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案；为董事会决策提供咨询和建议，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第三条 本细则所称的董事是指由公司发放薪酬的董事长、
董事；本细则所称的高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总法律顾问及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，全
部独立董事参加。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上
独立董事或者全体董事的三分之一提名后并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，
由独立董事担任，负责主持委员会工作。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员
任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》和本细则的规定补足委员人数。

第八条 委员应当积极参加并亲自出席委员会会议，因故
不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，但独立董事委员不得委托非独立董事委员。

第九条 委员连续两次未能出席会议，也未能以书面形式
向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。

第十条 委员可以在任职届满前提出辞职，委员辞职前应
当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后生效。在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定履行相关职责。

第十一条 薪酬与考核委员会下设工作组，工作组由董事
会秘书、公司证券部负责人、财务部负责人、企业管理部负责人、人力资源部负责人和有关工作人员组成，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第十二条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、
重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

第十三条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高管人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高管人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高管人员的薪酬计划或方案；

（二）企业工资收入分配制度及方案；

（三）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（四）董事、高管人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（五）法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

公司董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以
及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十四条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬及激
励计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
第十五条 薪酬与考核委员会在股权激励事项中的审核职
责主要包括以下方面：

（一）薪酬与考核委员会应当就股权激励计划草案进行审阅，并就是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全……
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