公告日期：2025-10-17

福建三钢闽光股份有限公司

子公司管理制度（2025 年制定）

第一章 总则

第一条 为加强对福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司、本公司）子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《主板上市公司规范运作》）等法律、法规、规章、规范性文件及《福建三钢闽光股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称“子公司”是指公司下属的具有独立法人主体资格的公司，包括全资子公司及控股子公司。其中：

（一）全资子公司是指公司投资且在该子公司中持股比例为 100%的公司；
（二）控股子公司是指公司能够控制或者实际控制的公司或者其他主体。此处控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

作为公司的全资子公司、控股子公司，需遵守证券监管部门、深圳证券交易所对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理、对外投资、对外担保等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。
第三条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，对子公司进行管理。

第四条 加强公司对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对子公司的组织、资源、资产、投资和运作进行风险控制，提高子公司整体运作效率和抗风险能力。

第五条 子公司应遵循本制度规定，结合公司自身内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公
司同时控股其他公司的，应参照《主板上市公司规范运作》及本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第六条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至子公司担任其董事、高级管理人员的人员，对本制度的有效执行负责。

第二章 人事管理

第七条 公司原则上应按出资比例向控股子公司推荐或委派董事、高级管理人员等。对于公司所属的全资子公司，由公司委派董事。子公司应当依据《公司法》及其他有关法律、法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第八条 公司推荐、委派子公司的董事及高级管理人员，应遵循以下规定：
（一）对有限责任公司、股份有限公司推荐董事候选人，经其股东会选举产生（全资子公司或外商投资企业依法不设股东会的，其董事由股东委派，无需经股东会选举产生），代表公司在子公司《章程》授权范围内行使董事职权，并承担相应的责任，对公司董事会负责，确保公司合法权益的实现。

（二）由公司委派或推荐的董事应占子公司董事会成员的二分之一以上。
（三）全资子公司不设董事会的，董事由公司委派的人选担任；控股子公司设董事会的，董事长应由公司推荐的人选担任。

（四）公司有权推荐子公司总经理、副总经理候选人，经子公司董事会审批后聘任，在子公司《章程》授权范围内行使相应的职权，对其董事会负责。

（五）子公司财务总监（财务经理）的聘任和解聘，需事先经公司同意。其任职期间，同时接受公司财务总监的业务指导和监督。

（六）子公司董事、高级管理人员的任期按子公司的《章程》规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事及高级管理人员人选作适当调整。

第九条 公司推荐或委派到子公司担任董事的人员应按《公司法》等法律、法规以及子公司《章程》的规定履行以下职责：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，努力管理好子公司。

（二）出席子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求。在子公司董事会会议或其他重要会议议事过程中，应按照公司的意见进行表决或发表意见。公司董事长、总经理作为股东代表参加子公司的股东会或作为董事参加子公司董事会的，公司董事长、总经理有权在《公司章程》《福建三钢闽光股份有限公司董事会议事规则》《福建三钢闽光股份有限公司总经理工作细则》等相关规定的授权范围以内签署子公司股东会或董事会的相关决议，超过其自身权限的事项，应事先提交本公司董事会或股东会审议并通过。其他人员签署控股子公司……
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